第三届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2020-096
广州视源电子科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“视源股份”）第三届董事会第三十二次会议于2020年10月27日上午11点在公司会议室召开。会议通知于2020年10月16日以电子邮件等方式发出。本次会议以现场和通讯表决的方式召开，会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，独立董事林斌先生以通讯方式出席会议。公司监事和高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州视源电子科技股份有限公司章程》和有关法律法规的规定。
二、董事会审议情况
本次会议以投票表决的方式逐项形成如下决议：
（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过《关于<2020年第三季度报告全文>及正文的议案》。
【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第三季度报告全文》和《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-098）】
（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
第三届董事会第三十二次会议决议公告
同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及激励对象因辞职、经董事会认定等原因已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。本次拟回购注销87名激励对象获授的限制性股票合计83,145股，总回购金额为2,247,428.45元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。
独立董事发表了同意的独立意见如下：公司回购注销47名激励对象因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票、35 名激励对象因辞职已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票以及 5 名激励对象因经董事会认定已不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票，符合法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》关于回购注销条件的相关规定。公司回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司回购注销上述限制性股票合计83,145股，总回购金额为2,247,428.45元。
本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-099）和《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》】
（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过《关于拟增加注册资本及修改<公司章程>的议案》。
同意公司注册资本由人民币655,568,599元增加至668,030,956元，同意公司根据注册资本变动的实际情况，相应修改《公司章程》。
本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
第三届董事会第三十二次会议决议公告
《关于拟增加注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-100）】
（四）以3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避，审议通过《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》。
因公司董事王毅然、于伟、尤天远在最近十二个月内曾为广州迈聆信息科技有限公司（以下简称“迈聆信息”）的控股股东珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“珠海聚格”）的有限合伙人，公司董事刘丹凤、王洋现为珠海聚格的有限合伙人，公司董事黄正聪因与王毅然、于伟、尤天远构成一致行动人，前述董事均已对本议案回避表决。
因经营需要，同意增加公司的全资子公司广州视琨电子科技有限公司在2020年与迈聆信息发生日常关联交易，新增预计金额不超过120万元，公司及合并报表范围内的子公司与迈聆信息之间累计发生日常关联交易预计金额不超过1335万元；同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。
独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：经查核，公司本次增加的2020年日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，公司与关联方严格依据有关法律法规开展业务往来，交易定价依据市场价格协商确定，定价政策和定价依据公平合理，价格公允，决策程序符合有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-101）、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》】
（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2020年11月13日（星期五）14:00在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会，审议如下事项：
第三届董事会第三十二次会议决议公告
1、关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
2、关于拟增加注册资本及修改《公司章程》的议案
【内容详见2020年10月28日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-102）】
三、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司增加2020年日常关联交易预计的核查意见
5、关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销相关事宜的法律意见
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2020年10月28日
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