横店东磁:关于新增日常关联交易预计额度的公告

来源:巨灵信息 2020-10-28 00:00:00
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    证券代码:002056 证券简称:横店东磁 公告编号:2020-055
    
    横店集团东磁股份有限公司
    
    关于新增日常关联交易预计额度的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    为了规范横店集团东磁股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易决策制度》的有关规定,现将公司新增日常关联交易预计额度事项说明如下:
    
    一、关联交易基本情况
    
    (一)关联交易概述
    
    公司于2020年3月10日召开的第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过《公司2020年度日常关联交易预计的议案》,关联董事、关联监事回避了表决。该议案业经公司2019年年度股东大会审议通过。公司于2020年8月18日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议审议通过《公司关于新增日常关联交易预计额度的议案》,关联董事、关联监事回避了表决。因公司日常经营业务需要,结合2020年前期实际发生的关联交易情况,同时对公司与关联方第四季度拟开展的业务情况进行分析后,预计公司与关联方东阳市横店影视城农副产品批发有限公司(以下简称“农副产品批发”)、横店集团得邦照明股份有限公司及其子公司(以下简称“得邦照明”)、横店文荣医院(以下简称“文荣医院”)之间需增加交易额度887.00万元。
    
    (二)履行的审议程序
    
    公司于2020年10月27日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第四次会议,审议通过了《公司关于新增日常关联交易预计额度的议案》,关联董事何时金、徐文财、胡天高回避了表决,关联监事厉国平回避了表决。该议案无需提交股东大会审议。
    
    (三)预计日常关联交易类别和金额
    
    单位:万元
    
                                                           2020年   截至2020   2020年度
      关联交易类       关联人       关联交易内  关联交易   度原预   年9月30    预计增加
          别                        容          定价原则   计金额    日已发生   金额
                                                                      金额
     向关联人采   东阳市横店影视
     购产品       城农副产品批发    原材料      市场价格   1,100.00      837.47     237.00
                  有限公司
     向关联人销   横店集团得邦照    销售商品    市场价格   1,200.00      844.88     300.00
     售商品       明股份有限公司
     接受关联人   横店文荣医院      接受劳务    市场价格    600.00      861.37     350.00
     提供的劳务
                        合计                               2,900.00     2,543.72     887.00
    
    
    (二)2020年1-9月日常关联交易实际发生情况
    
    单位:万元
    
                                        2020年    2020年   实际发生   实际发生
     关联交易      关联人      关联交   1-9月实   原预计   额占同类   额与预计   披露日期
       类别                    易内容   际发生    金额    业务比例   金额差异    及索引
                                          金额              (%)     (%)
     向关联人   东阳市横店影                                                    2020年3
     采购产品   视城农副产品   原材料     837.47  1,100.00      0.20%    -23.87%  月12日和
                批发有限公司                                                    2020年8
                横店集团得邦                                                    月19日刊
     向关联人   照明股份有限   销 售 商    844.88  1,200.00      0.15%    -29.59%  登在巨潮
     销售商品   公司           品                                                资讯网
     接受关联                                                                (http://cn
     人提供的   横店文荣医院   接 受 劳    861.37    600.00      0.21%    43.56%  info.com.c
     劳务                      务                                                n)
                    合计                 2543.72  2,900.00
    
    
    二、关联人介绍和关联关系
    
    (一)基本情况介绍
    
    1、农副产品批发,法定代表人:桑小庆,注册资本人民币 3,000 万元,住所为浙江省东阳市横店镇横店社区度假村3幢,主营业务:初级食用农产品、散装食品、预包装食品、日杂用品批发和零售、配送;卷烟零售、雪茄烟零售;餐饮管理;餐饮服务。截止2020年9月30日,该公司的总资产5,996.24万元,净资产2,609.66万元,2020年1-9月,营业收入8,247.00万元,净利润-7.55万元(未经审计)。不属于失信被执行人。
    
    2、得邦照明,法定代表人:倪强,注册资本人民币48,771.54万元,住所为浙江省东阳市横店工业园区,主营业务:电子镇流器,节能灯及照明电器制造,销售;电子产品(不含电子出版物)制造,销售;照明生产设备及本企业场地租赁;自营进出口业务。截止2020年6月30日,该公司的总资产413,551.57万元,净资产 271,889.52 万元,2020 年 1-6 月,营业收入 208,395.53 万元,净利润17,219.06万元(未经审计)。不属于失信被执行人。
    
    3、文荣医院,法定代表人:陈志兴,注册资本人民币200万元,住所为浙江省东阳市横店镇迎宾大道99号,主营业务:医疗服务。截止2020年9月30日,该公司的总资产56,786.54万元,净资产27,494.69万元,2020年1-9月,营业收入20,634.23万元,净利润-168.60万元(未经审计)。不属于失信被执行人。
    
    (二)与公司的关联关系
    
    农副产品批发系公司控股股东的孙公司,因与本公司同受横店集团控股有限公司(以下简称“横店控股”)控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。
    
    得邦照明系公司控股股东的子公司,因与本公司同受横店控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。
    
    文荣医院系公司控股股东的子公司,因与本公司同受横店控股控制,从而与本公司构成关联方,符合《股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形。
    
    (三)履约能力分析
    
    本公司认为上述关联方资信情况良好,根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析,上述关联方均具备充分的履约能力。
    
    三、关联交易主要内容
    
    (一)关联交易主要内容
    
    1、定价政策和依据
    
    (1)公司采购产品、接受劳务等价格均按行业之可比当地市场价格进行。
    
    (2)公司销售产品的价格与对非关联方客户销售价格一致。
    
    2、交易价格
    
    数量×单价,根据交易发生时市场价格双方共同确认。
    
    3、付款安排和结算方式
    
    货到验收合格后3个月内付清货款或接受劳务后3个月内付清。
    
    (二)关联交易协议签署情况
    
    1、上述关联交易公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议。
    
    2、协议生效条件和日期:自双方代表签字、盖章且经公司董事会批准后生效。
    
    四、关联交易目的和对公司的影响
    
    (一)关联交易的必要性
    
    公司控股股东横店控股是一家中国特大型民营企业,经营范围涉及电子电气、医药化工、影视旅游、商贸物流、房产置业、机械、建筑建材、信息网络等,截
    
    至2020年9月30日,资产规模已达895.31亿元(未经审计),其下辖子公司和
    
    孙公司众多。因此,在双方互利和资源共享的前提下,公司与关联方必然会发生
    
    一些关联交易。此次发生的交易必要性如下:
    
    1、公司与农副产品批发之间的商品采购、餐饮服务业务交易,系公司东磁大厦、食堂经营所需。
    
    2、公司与得邦照明之间的业务往来,系公司产品销售所需。
    
    3、公司与文荣医院之间的业务往来,系公司员工体检服务所需。
    
    (二)关联交易的公允性
    
    上述关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准,交易遵循客观、公正、公允的原则,没有损害公司和股东的利益。
    
    (三)关联交易对上市公司独立性的影响
    
    公司与农副产品、得邦照明、文荣医院之间的关联交易,主要为产品销售、产品采购、员工体检服务等,这些交易能够保证公司良好地销售与供应渠道及配套服务,公司与上述关联方的交易为双方正常的商业往来,涉及金额占公司同类业务比重较低,且公司与上述关联方之间已形成多年业务往来,合作期间效率较高,有利双方的沟通接洽和资源共享。
    
    因此,上述关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖,也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
    
    五、独立董事事前认可意见
    
    独立董事就《公司关于新增日常关联交易预计额度的议案》发表事前认可意见如下:
    
    1、公司事前就拟新增关联交易额度事项通知了独立董事,我们于会前收到了公司提交的新增日常关联交易预计额度事项的相关材料,并对公司2020年前期发生的关联交易事项进行了审查和必要的沟通,亦对资料进行了认真的审阅,分析了其与各关联方增加关联交易金额的必要性。
    
    2、公司拟审议的新增日常关联交易预计额度事项系公司日常经营所需,交易价格以市场公允价格为基础,体现了公平交易、协商一致的原则,相关业务的开展有利于公司的发展,日常关联交易发生的金额及预计增加金额占其同类业务比例较低,不会对公司的独立性造成不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    
    基于以上判断,我们同意公司按照关联交易审议程序,将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。董事会审议上述关联交易时,关联董事何时金、徐文财、胡天高应予以回避表决。
    
    六、独立董事的独立意见
    
    独立董事就《公司关于新增日常关联交易预计额度的议案》发表独立意见如下:
    
    1、增加公司2020年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要,且涉及金额占公司同类业务比重较低。因此,对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响,公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。
    
    2、交易定价原则为按市场价格定价,公允、合理,不存在损害公司和全体股东利益,特别是中小股东利益的情况。
    
    3、公司第八届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,关联董事在审议《公司关于新增日常关联交易预计额度的议案》时回避表决,会议决议合法有效。
    
    综上,我们同意公司增加日常关联交易预计额度。
    
    七、备查文件
    
    1、公司第八届董事会第八次会议决议;
    
    2、公司第八届监事会第四次会议决议;
    
    3、公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    横店集团东磁股份有限公司
    
    董事会
    
    二〇二〇年十月二十八日

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