证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2020-060
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于全资子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司甘肃亚盛种业有限公司（以下简称：亚盛种业）拟收购甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称：甘肃农垦）持有甘肃农垦良种有限责任公司（以下简称：农垦良种）100%的股权。交易价格为23,979,688.39元。
●本公司全资子公司亚盛种业拟收购甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司（以下简称：黄羊河集团）及李金泉等十一名自然人股东持有甘肃黄羊河集团种业有限责任公司（以下简称：黄羊河种业）100%的股权。交易价格为106,114,849.36元。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月内，本公司与甘肃农垦及其关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易；与甘肃农垦及其关联人发生的日常关联交易累计金额为人民币4,046.59万元。
●本次收购股权暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2020年10月26日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》。
（一）收购甘肃农垦良种有限责任公司股权的情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（鹏信资评报字[2020]第S128号），经评估甘肃农垦良种有限责任公司股东全部权益于评估基准日2020年5月31日的市场价值为人民币23,979,688.39元（大写：人民币贰仟叁佰玖拾柒万玖仟陆佰捌拾捌元叁角玖分）。
本公司全资子公司亚盛种业以评估的市场价值23,979,688.39元为收购价格，收购甘肃农垦持有农垦良种100%的股权。本次交易完成后，农垦良种成为亚盛种业的全资子公司。
（二）收购甘肃黄羊河集团种业有限责任公司股权的情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（鹏信资评报字[2020]第S129号），经评估甘肃黄羊河集团种业有限责任公司股东全部权益于评估基准日2020年5月31日的市场价值为人民币106,114,849.36元（大写：人民币壹亿零陆佰壹拾壹万肆仟捌佰肆拾玖元叁角陆分）。
本公司全资子公司亚盛种业以评估的市场价值为基础，收购黄羊河集团持有黄羊河种业83.3801%的股权，收购价格为人民币88,478,667.52元（大写：人民币捌仟捌佰肆拾柒万捌仟陆佰陆拾柒元伍角贰分）；收购李金泉等十一名自然人股东合计持有黄羊河种业16.6199%的股权，收购价格为人民币17,636,181.84元（大写：人民币壹仟柒佰陆拾叁万陆仟壹佰捌拾壹元捌角肆分）；合计106,114,849.36元（大写：人民币壹亿零陆佰壹拾壹万肆仟捌佰肆拾玖元叁角陆分）。
持股明细及转让价格如下表：序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例（%） 转让价格（元）
1 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 67,537,950.00 83.3801 88,478,667.52
2 李金泉 2,191,200.00 2.7052 2,870,618.90
3 王建梅 2,000,000.00 2.4691 2,620,081.75
4 李宗全 1,900,000.00 2.3457 2,489,136.02
5 侯爱梅 1,884,000.00 2.3259 2,468,125.28
6 李生德 1,000,000.00 1.2346 1,310,093.93
7 陈天山 936,040.00 1.1556 1,226,263.20
8 李华斌 894,000.00 1.1037 1,171,189.59
9 王生德 855,930.00 1.0567 1,121,315.61
10 狄建勋 809,000.00 0.9988 1,059,875.12
11 马 继 687,680.00 0.8490 900,915.07
12 杨增恩 304,200.00 0.3756 398,567.37
合 计 81,000,000.00 100 106,114,849.36
本次交易完成后，黄羊河种业成为亚盛种业的全资子公司。
（三）关联关系及关联交易情况
甘肃农垦系本公司控股股东。截止2020年10月28日甘肃农垦及所属子公司合计持有本公司478,493,165股，占本公司股份总数的24.58%。黄羊河集团为本公司控股股东甘肃农垦的全资子公司，系本公司关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，过去12个月内，本公司与甘肃农垦及其关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易；与甘肃农垦及其关联人发生的日常关联交易累计金额为人民币4,046.59万元。
（四）交易已履行的程序
本次关联交易经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。关联董事李克恕、李宗文、李克华、李有宝、牛彬彬、牛济军回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）甘肃省农垦集团有限责任公司
1.公司名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号
4.注册资本：60,000万元
5.法定代表人：谢天德
6.成立时间：2004年5月10日
7.经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
8.财务状况
单位：万元
项 目 2020年6月30日/ 2019年12月31日/
2020年1-6月 2019年度
总 资 产 2,020,452.51 1,959,810.75
负 债 1,157,064.00 1,104,999.03
净 资 产 411,500.57 402,087.69
营业收入 229,439.65 606,192.29
净 利 润 9,040.58 6,060.24
（二）甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
1.公司名称：甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址：甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街1号
4.注册资本：10,000万元
5.法定代表人：李国忠
6.成立时间：1992年7月14日
7.经营范围：农业，农副产品（不含国家限制产品），机电产品（不含小轿车），建筑材料，包装材料的批发零售，餐饮、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.财务报表
单位：万元
项 目 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
总 资 产 72,544.30 79,912.90
负 债 43,957.80 52,472.33
净 资 产 28,586.50 27,440.57
营业收入 13,125.22 56,575.85
净 利 润 1,145.93 1,028.91
（三）李金泉等十一名自然人股东情况序号 姓 名 性别 国籍 住 所
1 李金泉 男 中国 甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街29幢101号
2 王建梅 男 中国 甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街青年路21号
3 李宗全 男 中国 甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街19幢35号
4 侯爱梅 男 中国 甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街40幢7号
5 李生德 男 中国 甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街新河路173号
6 陈天山 男 中国 甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街26幢56号
7 李华斌 男 中国 甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街28幢69号
8 王生德 男 中国 甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街37幢81号
9 狄建勋 男 中国 甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街青年路167号
10 马 继 男 中国 甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街28幢15号
11 杨增恩 男 中国 甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街新河路147号
三、交易标的基本情况
（一）甘肃农垦良种有限责任公司
1.公司名称：甘肃农垦良种有限责任公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址：白银市景泰县一条山镇
4.注册资本：3,526.22万元
5.法定代表人：董克勇
6.成立时间：1998年6月
7.经营范围：各类农作物、花卉、牧草良种种子、果树苗木的生产加工；农药(凭许可证有效期限经营)、肥料、地膜；技术咨询信息服务、培训、生产技术指导；农机机耕作业、土地租赁、科研实验、农业灌溉、农副产品购销。
8.股权情况：甘肃农垦持有农垦良种100%的股权。
9.财务状况
单位：万元
项 目 2020年5月31日/ 2019年12月31日/
2020年1-5月(经审计) 2019年度（经审计）
总资产 9,300.05 11,485.34
总负债 7,026.84 8,880.43
净资产 2,273.21 2,604.91
营业收入 4,914.93 6,246.91
净利润 -5.85 -609.91
10.资产评估结果
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（鹏信资评报字[2020]第S128号），本次评估采用资产基础法，甘肃农垦良种有限责任公司股东全部权益于评估基准日2020年5月31日的市场价值为人民币23,979,688.39元（大写：人民币贰仟叁佰玖拾柒万玖仟陆佰捌拾捌元叁角玖分）。详见资产评估结果汇总表：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 69,303,789.80 70,141,653.42 837,863.62 1.21
非流动资产 23,696,671.80 24,106,385.92 409,714.12 1.73
其中：固定资产 19,509,476.88 19,919,191.00 409,714.12 2.10
无形资产 4,187,194.92 4,187,194.92 0.00 0.00
资产总计 93,000,461.60 94,248,039.34 1,247,577.74 1.34
流动负债 62,733,207.85 62,733,207.85 0.00 0.00
非流动负债 7,535,143.10 7,535,143.10 0.00 0.00
负债合计 70,268,350.95 70,268,350.95 0.00 0.00
净资产 22,732,110.65 23,979,688.39 1,247,577.74 5.49
11.增值原因
单位：万元
项 目 增值额 增值率(%) 变 动 原 因
房屋建筑物类 36.93 3.56 人工费、建材价格及机械台班费上涨形成评估增值。
设备类 4.04 0.44 评估采用的经济年限与企业折旧计提年限不同，形成评估
增值。
（二）甘肃黄羊河集团种业有限责任公司
1.公司名称：甘肃黄羊河集团种业有限责任公司
2.企业性质：有限责任公司
3.注册地址：甘肃省武威市凉州区黄羊河农场
4.注册资本：8,100.00万元
5.法定代表人：雷金宏
6.成立时间： 2003年8月
7.经营范围：玉米杂交种生产、销售，主要农作物种子批发、零售，属于化学危险品的农药销售。
8.股权情况：序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
1 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司 67,537,950.00 83.3801
2 李金泉 2,191,200.00 2.7052
3 王建梅 2,000,000.00 2.4691
4 李宗全 1,900,000.00 2.3457
5 侯爱梅 1,884,000.00 2.3259
6 李生德 1,000,000.00 1.2346
7 陈天山 936,040.00 1.1556
8 李华斌 894,000.00 1.1037
9 855,930.00 1.0567
10 狄建勋 809,000.00 0.9988
11 马 继 687,680.00 0.8490
12 304,200.00 0.3756
合 计 81,000,000.00 100
9.财务状况
单位：万元
项 目 2020年5月31日/2020年1-5月 2019年12月31日/2019年度（经
（经审计） 审计）
总资产 9,907.68 10,255.95
总负债 515.95 786.85
净资产 9,391.73 9,469.10
营业收入 642.91 4,514.07
净利润 -77.37 371.05
10.资产评估结果
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（鹏信资评报字[2020]第S129号），本次评估采用资产基础法，甘肃黄羊河集团种业有限责任公司股东全部权益于评估基准日2020年5月31日的市场价值为人民币106,114,849.36元（大写：人民币壹亿零陆佰壹拾壹万肆仟捌佰肆拾玖元叁角陆分）。详见资产评估结果汇总表：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 75,533,064.98 76,653,433.08 1,120,368.10 1.48
非流动资产 23,543,688.48 34,466,912.15 10,923,223.67 46.40
其中：固定资产 13,541,399.70 17,828,985.00 4,287,585.30 31.66
无形资产 8,462,606.16 15,321,947.73 6,859,341.57 81.05
资产总计 99,076,753.46 111,120,345.23 12,043,591.77 12.16
流动负债 4,323,126.47 4,323,126.47 0.00 0.00
非流动负债 836,369.40 682,369.40 -154,000.00 -18.41
负债合计 5,159,495.87 5,005,495.87 -154,000.00 -2.98
净资产 93,917,257.59 106,114,849.36 12,197,591.77 12.99
11.增值原因
单位：万元
项 目 增值额 增值率(%) 变 动 原 因
库存商品账面是企业生产商品的成本价，评估时，在库存
存货 112.04 7.13 商品市场销售价的基础上，考虑目前销售状况以及扣除一
定的销售费用、税金及附加率和利润率等因素后进行评
估，故形成评估增值。
①人工费、建材价格及机械台班费上涨形成。②近年来随
房屋建筑物类 306.87 35.54 着经济发展房地产市场价格不断上涨，形成商铺评估增
值。③构筑物中一项钢结构大棚为盘盈构筑物，无账面值，
故形成评估增值。
设备类 121.89 24.85 评估采用的经济年限与企业折旧计提年限不同，形成评
估增值。
无形资产- 643.71 100.23 由于近年来土地市场价格上涨，形成评估增值。
土地使用权
无形资产- 42.22 20.70 自主研发专利技术无账面值，导致其他无形资产增值。
其他无形资产
递延收益 -15.40 -100 企业收到的政府补助专项资金，无需偿还，评估为0，故
形成减值。
四、股权收购协议的主要内容
2020年10月26日亚盛种业分别与甘肃农垦、黄羊河集团及李金泉等十一名自然人股东签订了《股权收购协议》，协议中对收购标的、转让价款、支付方式、交割安排、债权债务及人员安置、竟业禁止及保密、协议的变更、解除与终止、协议的生效与违约责任、争议的解决和其他事项都做出了明确的约定。
（一）与甘肃农垦签订的《股权收购协议》主要内容
1.交易双方
甲 方：甘肃省农垦集团有限责任公司
乙 方：甘肃亚盛种业有限公司
2.收购标的
收购标的为甘肃农垦持有的农垦良种100%股权。
3.转让价款
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2020]第S128号），按照本次标的全部权益于评估基准日2020年5月31日的市场价值23,979,688.39元计算，亚盛种业以现金方式向甘肃农垦支付标的资产对价23,979,688.39元。
4.过渡期安排
过渡期内，甘肃农垦应保证持续拥有标的资产的合法所有权，保证标的资产权属清晰；并保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
5.标的资产交割
甘肃农垦同意在协议生效之日起30个工作日内将标的资产过户至亚盛种业名下，并协助亚盛种业办理相应的股权变更登记等手续。
6.期间损益
在过渡期内，如农垦良种盈利，该等盈利归亚盛种业所有；如农垦良种产生亏损，则该等亏损全部由甘肃农垦承担。
7.避免同业竞争、竞业禁止
甘肃农垦承诺，本次收购完成后，甘肃农垦及其关联方不以任何形式直接或间接从事任何与本公司、亚盛种业、农垦良种公司及前述公司的控股子公司所从事的业务相竞争的业务。
协议还约定了各方承诺与保证、违约责任、适用法律和争议解决等相关条款。
（二）与黄羊河集团签订的《股权收购协议》主要内容
1.交易双方
甲 方：甘肃亚盛种业有限公司
乙 方：甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
2.收购标的
收购标的为黄羊河集团持有黄羊河种业83.3801%的股权。
3.转让价款
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（鹏信资评报字[2020]第S129号），按照本次标的全部权益于评估基准日2020年5月31日的市场价值106,114,849.36元计算，亚盛种业以现金方式向黄羊河集团支付标的资产对价88,478,667.52元。
4.过渡期安排
过渡期内，黄羊河集团应保证持续拥有标的资产的合法所有权，保证标的资产权属清晰；并保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
5.标的资产交割
黄羊河集团同意在协议生效之日起30个工作日内将标的资产过户至亚盛种业名下，并协助亚盛种业办理相应的股权变更登记等手续。
6.期间损益
在过渡期内，如黄羊河种业盈利，该等盈利归亚盛种业所有；如黄羊河种业产生亏损，则该等亏损全部由黄羊河集团承担。
7.避免同业竞争、竞业禁止
黄羊河集团承诺，本次收购完成后，黄羊河集团及其关联方不以任何形式直接或间接从事任何与本公司、亚盛种业、黄羊河种业公司及前述公司的控股子公司所从事的业务相竞争的业务。
协议还约定了各方承诺与保证、违约责任、适用法律和争议解决等相关条款。
（三）与李金泉等十一名自然人股东签订的《股权收购协议》主要内容
1.交易各方
甲 方：甘肃亚盛种业有限公司
乙 方：李金泉、王建梅、李宗全、侯爱梅、李生德、陈天山
李华斌、王生德、狄建勋、马 继、杨增恩
丙 方：甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司
2.收购标的
李金泉等十一名自然人股东合计持有的黄羊河种业16.6199%的股权。
3.转让价款
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（鹏信资评报字[2020]第S129号），按照本次标的全部权益于评估基准日2020年5月31日的市场价值106,114,849.36元计算，亚盛种业以现金方式向李金泉等十一名自然人股东支付标的资产对价17,636,181.84元。
4.支付方式
李金泉等十一名自然人股东均同意，本协议所涉预付款、交易对价等协议约定的款项，由亚盛种业统一支付至指定账户，并由黄羊河集团具体负责向该等十一名自然人股东兑付。
5.标的资产交割
李金泉等十一名自然人股东均同意在协议生效之日起30个工作日内将标的资产过户至亚盛种业名下，并协助亚盛种业办理相应的股权变更登记等手续。
协议还约定了各方承诺与保证、违约责任、适用法律和争议解决等相关条款。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
1.农作物种子是农业生产最基本的生产资料，也是农业科技进步的重要载体。农作物种业是国家战略性、基础性核心产业，是推进农业长期稳定、保障国家粮食安全的根本。全国现代农作物种业发展规划指出，“支持大型企业通过并购和参股等方式进入农作物种业”。加快培育种业龙头企业，发展种业，整合种业资源，符合国家战略规划和甘肃省农业长远发展规划。
2.甘肃河西走廊具有发展玉米等种子产业得天独厚的区域优势，公司所属大部分企业处在河西走廊，具备完整的生产组织体系和稳定的规模化种植基地，能够确保种子生产长期稳定，布局种业有利于提升公司现代农业发展的层次和水平。
3.通过资源整合快速发展公司制种产业，充分利用公司产业协同优势、规范管理优势等多方面促进制种产业实现更好更快发展，帮助公司显著提高发展质量和内在价值，维护全体股东的合法利益。
4.公司发展布局与甘肃农垦种子产业存在相似性，产业资源存在同质化，通过本次交易可有效减少关联交易，避免同业竞争。
（二）对公司的影响
1.本次交易完成后，公司将立足国家粮食安全战略布局，充分发挥产业化、规模化、集约化优势，高效利用河西走廊独特资源优势和公司在当地的产业基础，通过资源整合、机制创新、品种培育、服务优化，构建以市场为导向、基地为依托、产品为支撑、产研学相结合、育繁推一体化、产供销一条龙的现代种业公司，为公司未来发展拓展新的市场空间，延伸公司产业链，培育利润增长点，提升公司效益。
2.本次交易的各方按照各项协议约定享有和承担相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况。该关联交易事项不会影响本公司独立性，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3.本次交易完成后，农垦良种和黄羊河种业将纳入公司合并报表范围。
六、交易尚需履行的程序
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，同意本次交易。
八、风险提示
1.经公司对农垦良种及黄羊河种业的生产经营情况、管理层情况、财务状况及行业情况等进行深入调查和论证，认为上述公司具有较好的发展前景，但目标公司未来能否达到预期效益，尚存在不确定性。
2.农垦良种及黄羊河种业未来存在因国家相关政策、市场环境、管理不善等因素给企业所带来的经营风险。
3.本次《股权收购协议》需满足相关条件后方能正式生效，协议最终能否生效尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者关注投资风险。
九、备查文件
1.独立董事事前认可意见
2.独立董事意见
3.公司第八届董事会第二十二次会议决议
4.《甘肃省农垦集团有限责任公司与甘肃亚盛种业有限公司之股权收购协议》
5.《甘肃亚盛种业有限公司与甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司之股权收购协议》
6.《甘肃亚盛种业有限公司与李金泉等十一名自然人股东之股权收购协议》
7.《资产评估报告书》（鹏信资评报字[2020]第S128号）、（鹏信资评报字[2020]第S129号）
8.《审计报告》（大信专审字[2020]第35-00096）、（大信专审字[2020]第35-00097）
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
2020年10月28日
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