证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2020-014
安徽合力股份有限公司
关于投资设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资设立的产业基金名称：国合智能制造产业基金（以市场监督管理部
门最终注册核定为准）? 基金规模及出资安排：合伙企业的总规模为人民币5亿元，首期募集1
亿元，其中公司认缴出资额为人民币5000万元，安徽省国有资本运营
控股集团有限公司出资4900万元，作为基金有限合伙人；安徽安振阳
明基金管理有限公司出资100万元，作为基金普通合伙人；自协议签署
之日起三个月内首期实缴出资额到位。首期实缴出资额到位以后，根据
基金实际投资项目需要认缴剩余出资。? 本次投资事项不构成关联交易。
? 风险提示：本次投资设立的产业基金尚需取得市场监督管理部门的最终
注册核定；同时产业基金在投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、
投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资收益存在一定的不
确定性。一、对外投资概述安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）联合安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）、安徽安振阳明基金管理有限公司（以下简称“安振阳明”）共同发起设立有限合伙型产业基金，基金名称为国合智能制造产业基金（暂定名，以市场监督管理部门最终注册核定为准）（以下简称“产业基金”或“基金”）。产业基金以合伙制方式设立，总募集规模为人民币5亿元，首期募集1亿元，其中安振阳明出资1%作为产业基金普通合伙人（GP）；公司出资50%、国控集团出资49%作为产业基金有限合伙人（LP）。
2020年10月27日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司投资设立产业基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无须提交公司股东大会审议。本次投资设立产业基金事项不涉及关联交易。
二、产业基金设立主体基本情况
（一）普通合伙人及基金管理人
企业名称：安徽安振阳明基金管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2RA4Q65M
住 所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场二期B座1703室
法定代表人：邓晖
注册资本：1000万元
实缴资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年11月23日
经营范围：资产管理、基金管理、股权投资、股权投资管理；受托管理股权投资企业；受托管理创业投资企业；从事与投资管理有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：安徽安振产业投资集团有限公司（以下简称“安振集团”）持有100%股权。国控集团持有安振集团81.27%的股权，系安振集团的控股股东，故国控集团系安振集团的实际控制人。
（二）有限合伙人
1、安徽合力股份有限公司
统一社会信用代码：91340000148950117P
住 所：安徽省合肥市方兴大道668号
法定代表人：张德进
注册资本：74018.080200万人民币
实缴资本：74018.080200万人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：1993年9月30日
经营范围：叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、堆高机、正面吊、装载机、工程机械、无人驾驶工业车辆、矿山起重运输机械及配件的制造与销售；铸锻件、热处理件、转向桥、驱动桥、油缸、变矩器及配件的制造与销售；金属材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；智能搬运（系统）、自动化仓储物流项目集成及应用；机械行业科技咨询、信息服务；商用及住宅房屋、设备资产租赁。
股本结构：控股股东为安徽叉车集团有限责任公司，持股比例37.97%。
2、安徽省国有资本运营控股集团有限公司
统一社会信用代码：91340000711778783B
住 所：安徽省合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼
法定代表人：张国元
注册资本：1000000万元人民币
实缴资本：168627.265881万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年9月21日
经营范围：负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；产业、金融、资本运作等研究咨询；财富管理；建筑设计与施工；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股本结构：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。
三、产业基金的基本情况
基金名称：国合智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册核定为准）。
组织形式：有限合伙企业。
基金管理人：安徽安振阳明基金管理有限公司。
注册地址：安徽省合肥市包河区。
基金规模：人民币50000万元，首期募集10000万元。
出资情况及比例：安振阳明出资500万元，第一期出资100万元，认缴出资比例1%；国控集团出资24500万元，第一期出资4900万元，认缴出资比例49%；安徽合力出资25000万元，第一期出资5000万元，认缴出资比例50%。自协议签署之日起三个月内首期实缴出资额到位。首期实缴出资额到位以后，根据基金实际投资项目需要认缴剩余出资。
出资方式：以自有资金且以货币形式。
投资领域：工业车辆产业链上下游及相关产业优质公司进行控股或参股投资。
存续期限：除非本协议另有约定，本合伙企业存续期限为八（8）年，自首期出资到位之日起计算。其中，前五（5）年为投资期，后三（3）年为回收期。经全体有限合伙人一致书面同意，本合伙企业存续期限可延长两次，每次延长时间不超过一（1）年。经全体合伙人一致同意可以提前终止本合伙企业。
经营范围：股权投资；项目投资；与股权投资相关的咨询业务；为企业提供管理咨询、投资顾问服务（以市场监督管理部门最终核准的范围为准）。
基金募集及备案情况：产业基金尚未开始募集和备案工作，产业基金将根据《证券基金法》、《私募基金暂行办法》等法律法规及自律组织的相关规定如《私募投资基金备案须知》（2019年12月23日发布），由管理人按时办理本合伙企业的私募投资基金备案工作。
未来公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合产业基金的核准备案进展情况进一步履行信息披露义务。
四、拟签署合伙企业协议的主要条款
（一）基金管理人
本合伙企业委托基金管理人负责投资项目筛选及投资、管理和经营，子基金设立尽调及可行性论证分析等，即在本合伙企业存续期限内，本合伙企业将投资资金委托给普通合伙人进行管理；作为普通合伙人，安徽安振阳明基金管理有限公司同时负责本合伙企业的事务性管理。
（二）认缴出资
1、本合伙企业的认缴出资总额为人民币五亿元整（RMB500,000,000.00元），其中，第一期实缴出资总额为人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00元），后续根据实际项目资金需要，由基金管理人有序安排实缴。
合伙人出资金额如下：类别 合伙人名称 认缴出资总额 第一期实缴额 后续实缴额 认缴出资
（万元） （万元） （万元） 比例
普通合 安徽安振阳明
伙人 基金管理有限 500 100 400 1.00%
公司
有限合 安徽省国有资
伙人 本运营控股集 24500 4900 19600 49.00%
团有限公司
有限合 安徽合力股份 25000 5000 20000 50%
伙人 有限公司
合计 50000 10000 40000 100.00%
2、本合伙企业成立后，基金管理人有权依照本合伙企业约定向各合伙人发出付款通知，要求其缴付第一期实缴出资额。
3、第一期实缴出资额到位以后，基金管理人依据协议约定及项目实际投资需要向各合伙人发出付款通知，要求其缴付出资。基金管理人应根据实际项目投资资金需求有序安排实缴，在发送付款通知之前应提前和有限合伙人进行充分沟通以确保各有限合伙人有足够的时间进行投资资金预算安排和审批程序。
（三）基金管理费
本合伙企业的管理费由本合伙企业根据出资时间分期核算，按照如下方式计提和向基金管理人支付：
1、在投资期（5年）间，每年按该期合伙企业实际投资总额的百分之一（1%）计提管理费。其中每日管理费为实际投资总额的百分之一（1%）/365；
2、在退出期（3年）间，每年按年未退出实际投资额的百分之一（1%）计算，其中每日管理费为该年未退出实际投资额的百分之一（1%）/365；
3、若依据本协议约定，本合伙企业存续期届满后出现延长期，延长期内不支付管理费。
（四）基金投资决策委员会
基金管理人设投资决策委员会并报经合伙人会议同意，在本协议约定范围内对本合伙企业的拟投资项目或投资退出进行审议并作出决策。投资决策委员会由三名委员组成，安徽合力股份有限公司、安徽省国有资本运营控股集团有限公司及基金管理机构各委派一名委员，投资决策委员会决策事项由全体委员一致同意后执行，具投资决策机制和流程由基金管理人制定。
（五）基金收入分配
本合伙企业项目投资的收入来源包括但不限于利息、股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，在扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）以及合理的费用后，即为本
合伙企业的可分配收入。本合伙企业的可分配收入按以下规则进行分配：
1、向全体合伙人按照其在合伙企业出资中的实缴出资比例分配，直至全体合伙人取得实缴出资总金额；
2、如有剩余，则向全体合伙人按照其在合伙企业出资的实缴出资比例分配，直至全体合伙人收到的金额达到出资总金额的年化6%单利（含本数）。每一合伙人应当从该合伙人缴付的每一期出资的实际到账日起算，至该等出资按照上述第(1)项分配给该方合伙人之日止；
3、如仍有剩余，则在有限合伙人和普通合伙人之间按照8：2的比例分配。上述分配给有限合伙人的金额，由全体有限合伙人按照其实缴出资比例分配。本合伙企业发生亏损时，由全体合伙人按照各自的认缴出资比例分担。
（六）基金投资范围
主要围绕工业车辆产业链上下游及相关产业项目进行控股或参股投资，以推动其协同战略发展。
（七）基金续存期限
除非另有约定，本合伙企业存续期限为八年，自首期出资到位之日起计算。其中，前五年为投资期，后三年为退出期。
为本合伙企业的经营需要，需经全体有限合伙人一致书面同意，本合伙企业存续期限可延长两次，每次延长时间不超过一年。经全体合伙人一致同意可以提前终止本合伙企业。
（八）合伙人的入伙与退伙
1、合伙人的入伙
（1）有限合伙人的入伙条件：
1）符合法律法规关于合格投资者的规定；2）须经全体合伙人一致同意，并签订书面协议；3）及时缴纳认缴出资额，且用于合伙企业的出资必须为有限合伙人合法拥有的资金，并承诺为自己投资和持有合伙企业权益，不以非法拆分转让为目的投资和持有；4）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务。
（2）普通合伙人的入伙条件：
1）符合法律法规、规范性文件、自律规则和本协议关于普通合伙人的规定；2）用于合伙企业的出资必须为普通合伙人合法拥有的资金；并承诺为自己投资和持有合伙企业权益，不以非法拆分转让为目的投资和持有；3）充分认知并愿意承担合伙企业的投资风险，愿意承担合伙企业存续期间的义务。4）加入合伙企业必须经全体合伙人一致同意，并签订书面协议。
2、合伙人的退伙
（1）有限合伙人的退伙
有限合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后，普通合伙人应办理该合伙人的退伙事宜：
1）经全体合伙人同意退伙；2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资质而丧失该资质并影响本基金经营的；3）有限合伙人在本基金中的全部财产份额存在重大权属争议导致直接、间接严重影响本基金经营的；4）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；5）有限合伙人在本基金中的全部财产份额被人民法院强制执行；6）《合伙企业法》规定的其他当然退伙和除名退伙情形；7）发生本协议约定的可以退伙的情形。
（2）普通合伙人的退伙
普通合伙人有下列情形之一的，在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后退伙：
1）《合伙企业法》第48条规定的情形；2）违法违规、或不作为、失去资格条件或使本基金出现重大亏损，合伙人会议同意其退伙；3）其他法律或本协议约定的情形。普通合伙人退伙后，由合伙人会议决定吸纳新的普通合伙人或解散本合伙企业。4）普通合伙人的财产份额被人民法院全部强制执行。
（九）基金解散和清算
1、解散
当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：
（1）本合伙企业的存续期限届满且合伙人会议决定不再延长；（2）本合伙企业所有投资项目均已退出或终止；（3）发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；（4）普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形且本合伙企业未能及时接纳替任普通合伙人；（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使本合伙企业无法继续经营；（6）本合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）因为任何其他原因全体合伙人决定解散；（8）出现《合伙企业法》规定的或本协议约定的其他解散原因。
2、清算
全体合伙人签署本协议即视为同意由普通合伙人担任清算人。清算人应在适用法律允许的情况下代表本合伙企业偿还所有债务，并向合伙人分配任何剩余现金和非货币资产。清算期为一年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次投资的目是为了抓住国内工业车辆行业发展机遇，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，进一步优化资本结构和资源配置，加强公司行业地位和核心竞争优势，增强企业可持续发展活力。
（二）本次投资存在的风险
产业基金在投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资收益存在不确定性，该等风险包括但不限于：
1、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
2、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
公司将密切关注产业基金投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。
（三）本次投资对公司的影响
投资产业基金将有助于公司围绕工业车辆行业整合产业资源，推动企业中长期整体战略目标的实现。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2020年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、公司董事会战略委员会2020年第二次会议决议。
3、国合智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议。
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事会
2020年10月28日
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