北京海润天睿律师事务所
关于广东伊之密精密机械股份有限公司
第三期股权激励计划的法律意见书
致：广东伊之密精密机械股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“伊之密”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就伊之密第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到伊之密的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
法律意见书
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、伊之密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和伊之密的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为伊之密第三期限制性股票激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供伊之密本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，伊之密系由其前身广东伊之密精密机械有限公司于2011年6月28日整体变更设立的股份有限公司。
2、经核查，伊之密于2015年1月23日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“伊之密”，股票代码为300415。
3、伊之密持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440606740846335Y），注册资本为432,000,000元，公司类型为股份有限公司（上市），法定代表人为陈敬财，住所为佛山市顺德高新区（容桂）科苑
法律意见书
三路22号。经营范围为：生产经营、研究智能及伺服高精密注塑机、压铸机、橡
胶注射成形机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金
属制品模具设计与制造，静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；
废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；
泵、阀门、压缩机及类似机械的设计、制造、销售及售后服务；物联网、大数据、
人工智能及软件系统集成服务；智能工厂规划、咨询与建设服务；提供压铸机、
注塑机应用技术咨询。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，伊之密为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司2019年度审计报告、2019年度报告及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，伊之密为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2020年10月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
法律意见书
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括实施本计划时在公司、全资子公司、控股子公司任职的中高层管理人员、核心技术人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计121人，包括：
（1）中高层管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司、全资子公司、控股子公司具有雇佣或劳务关系。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
法律意见书
本计划的激励对象之一陈立尧先生为公司实际控制人之一陈敬财先生之子，目前担任公司智能互联部经理职务，是公司的核心技术人员，将陈立尧先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量
1、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股A股股票。
2、本次股权激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本计划拟授予的限制性股票数量为 363 万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数43,200万股的0.84%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款的相关规定。
（四）限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
票数量（股） 票总数的比例 总股本的比例
1 陈立尧 智能互联部经理 30,000 0.83% 0.01%
2 中层管理人员、核心技术（业务） 3,600,000 99.17% 0.83%
人员及其他人员（120人）
合计 3,630,000 100.00% 0.84%
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根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
本所律师认为，本激励计划的激励对象不涉及非独立董事和高级管理人员，本计划明确了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款、第十四条和《上市规则》第8.4.5条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获
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授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起满24个月后在未来36个月内分3期解锁，每期解锁的比例分别为40%、30%和30%，实际可解锁数量与激励对象绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交 40%
易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交 30%
易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交 30%
易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
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6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持本公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本股权激励计划明确了本股权激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十六条、第十七条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格与公司第二期限制性股票激励计划的授予价格保持一致，即3.49元/股。公司已聘请独立财务顾问对本计划的定价依据和定价方法的合理性等发表意见。
本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条和《上市规则》第八章第四节8.4.4条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）点规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
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尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）点规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2023年四个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年基数，2020年、2021年营业收入平均增长率不低于26%、2020
年、2021年归属于母公司的净利润平均增长率不低于26%
第二个解除限售期 以2018年为基数，2021年、2022年营业收入平均增长率不低于40%、2021
年、2022年归属于母公司的净利润平均增长率不低于40%
第三个解除限售期 以2018年为基数，2022年、2023年营业收入平均增长率不低于52%、2022
年、2023年归属于母公司的净利润平均增长率不低于52%
（4）所在经营单位层面业绩考核
根据公司制定的《广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》，公司会向激励对象所在经营单位下达业绩考核指标，并与该经营单位的负责人签署股权激励考核责任状。激励对象所在经营单位完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果为“达标”；激励对象所在经营单位未完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果为“不达标”。
（5）个人业绩考核要求
法律意见书
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为卓越（A）、优秀（B）、良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的个人绩效考核系数：
考核评级 卓越（A） 优秀（B） 良好（C） 合格（D） 不合格（E）
个人绩效考核系数 1 0 0
（6）考核指标设置的合理性说明
《激励计划（草案）》载明：“公司本次限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、所在经营单位绩效考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入和归属于母公司的净利润的增长率，相关指标能较全面的反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，公司对所在经营单位层面和个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。”
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划（草案）》，公司授出权益、激励对象行使权益的程序如下：
1、本激励计划的权益授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《广东伊之密精密机械股份有限公司第三期限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
法律意见书
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
《激励计划（草案）》第九章对限制性股票激励计划的调整方法和程序进行了
法律意见书
规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（十）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十章对限制性股票的会计处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第十一章对本次股权激励计划的变更和终止程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章对公司或激励对象发生异动的处理进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》载明：公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。该规定符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
1、2020年10月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2020 年第二次临时
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股东大会的议案》等相关议案。
2、2020年10月26日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2020年10月26日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了对《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见及关于公司第三期限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会审议本次股权激励计划。
4、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，伊之密已经履行的程序符合《管理办法》等有关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、本激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
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（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的激励对象名单的公示及核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载的确定激励对象的依据、范围、程序符合《管理办法》相关规定，但后续尚需按照《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定履行激励对象确定程序。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
经核查，本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”所述，公司本
法律意见书
激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规
范性文件规定的情形。
（二）本激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限
公司第三期股权激励计划的法律意见书》之签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
王士龙：
2020年10月28日
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