老凤祥股份有限公司
下属子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为促进老凤祥股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）规范运作和健康发展，确保企业规范、高效、有序运作和管理，提高企业整体资产运营质量，维护企业整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 股份公司应加强对所属子公司的管理，旨在建立有效的治理准则、管控与整合机制，包括但不限于对各级子公司治理管控，《公司章程》管理，董事、监事和主要经营管理人员委派、职责，财务控制，审计监督，各级子公司董事、监事、经营班子管理人员的业绩考核，内部信息传递、信息披露及保密，档案管理，所属子公司经营权限和经营范围等方面的管理和风险控制，提高企业整体运作效率和抵抗风险能力。
第三条 股份公司按照本制度、《上市公司治理准则》及相关内控制度规定要求，对所属子公司实行分级管理。分级管理是指股份公司负责上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）、上海工艺美术有限公司（以下简称“工美有限”）、中国第一铅笔有限公司（以下简称“中铅有限”）平台公司法人治理结构的建设、管理、指导、监督等工作，各平台公司应在股份公司整体的管理框架、其他适用规则及本制度指引下，负责管控其所属的子公司的法人治理结构建设、管理、指导、监督等工作，在授权范围内开展业务经营和管理。
第四条 本制度适用于股份公司下属全资、控股公司。参股公司参照本办法执行。
第二章 公司治理
第五条 股权管理
股份公司所属子公司应当依据《公司法》及有关法律法规、《老凤祥股份有限公司投资管理制度》及相关内控制度规定等要求，对其投资管理的子公司做好股权管理工作，建立健全公司法人治理结构。
第六条 公司治理的管控
股份公司通过分级管理对所属子公司的公司治理进行管控，主要包括以下方面：
（一）《公司章程》管理
1、股份公司及所属子公司负责本单位的《公司章程》制定和修订；
2、股份公司负责和监督平台公司的《公司章程》制定、修订管理，平台公司负责和监督其投资管理的子公司的《公司章程》的制定、修订管理。
3、平台公司的《公司章程》制定、修订后上报股份公司审核，平台公司投资管理的子公司的《公司章程》制定、修订后上报相应平台公司审核。
4、平台公司应将所属子公司生效的章程报股份公司董事会办公室备案。
（二）董事会、监事会及主要经营管理人员任免管理
股份公司及所属子公司按照《老凤祥股份有限公司管理人员管理办法》，向下属子公司派出董事或执行董事、监事和高级管理人员。所属子公司应根据实际情况设立董事会或执行董事、监事会或一至二名监事，按照上级公司委派的董事、董事长、执行董事、监事、监事长人选，履行法定的程序进行聘任。所属子公司的总经理在本公司董事会的授权范围内负责本公司具体的日常经营管理业务。股份公司及所属子公司董事、监事人员委派的分级管理程序如下：
1、各平台公司董事，正、副董事长，执行董事，正、副监事长，监事人选，由股份公司总经理办公会议或平台公司党政班子提出建议，经股份公司党委会讨论同意后，由平台公司按《公司法》和本公司的《公司章程》所规定的程序聘免。
2、各平台公司所属子公司董事、执行董事、监事人员的任免，由该子公司参照本制度规定的程序进行。即由该子公司党政班子或投资、管理该子公司的上级公司的总经理办公会议提出建议，经上级公司的党组织讨论同意后，由该子公司按《公司法》、本公司《公司章程》规定的程序聘免，并报所在平台公司和股份公司备案。职工监事根据有关规定由职工代表大会选举产生。
第七条 董事会、监事会、经营管理人员职责
1、股份公司所属子公司董事会、监事会根据《老凤祥股份有限公司下属子公司董事会、监事会履职目录汇编》履行职责。
股份公司所属子公司董事会、监事会会议原则上每年召开中期和年度二次定期会议。如有临时事项需要审议或遇特殊情况时，该单位可以召开临时董事会、监事会。
股份公司所属子公司必须依照股份公司档案管理规定，对本公司的董事会、监事会会议内容建立完善的档案管理制度。其董事会决议、监事会决议、董事会和监事会会议纪要应在会议结束后五个工作日内，提交上级管理公司董事会办公室或行政人事办公室备案。各平台公司负责对所属子公司董事会决议执行情况进行跟踪管理，股份公司董事会办公室负责对各平台公司董事会决议执行情况进行跟踪管理。
各级子公司应当加强自律性管理，并自觉接受各上级公司工作检查与监督，对上级公司董事会、监事会和经理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
2、各级子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据股份公司总体发展规划、经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保股份公司及其他股东的投资收益。
3、各级子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制公司年度工作报告及下一年度的经营计划，经本公司年度董事会审议通过后经平台公司汇总上报股份公司相关部门。并在经营过程中提供下列文件：
（1）每个季度结束后15天内，提供上一季度生产经营情况报告；
（2）每个会计年度结束后30天内，提供全年生产经营情况报告。财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。企业的生产经营情况必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了企业生产及销售情况外，还应包括市场开发、新产品开发及行业市场变化等情况。总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第八条 财务管理
1、各级子公司应遵守股份公司统一的财务管理制度。股份公司计划财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。股份公司通过分级管理对各平台公司的财务进行管理。各平台公司负责其所属子公司经营业绩、财务报表的汇总分析，并定期上报股份公司计划财务部及总经理办公会议。
2、各级子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资产，加强成本控制管理，保证其资产的保值增值和持续经营。
3、各级子公司应根据股份公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定制订财务核算制度和管理制度，开展日常会计核算工作。
4、各级子公司下述会计事项按照股份公司的会计政策执行：
（1）企业日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循股份公司的财务会计制度及其有关规定；
（2）企业应当按照股份公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受股份公司委托的注册会计师的审计。
5、各级子公司应根据自身经营特征，按照股份公司的要求定期报送相关报表及报告。
财务报告分为年度报告与半年度报告，以及第一、第三季度报告。每月按时向股份公司报送上月的财务报告，财务报告需要本公司财务经理与总经理签字并加盖本公司公章。
6、各级子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，企业财务部应及时提请企业相关部门采取相应的措施。因上述原因给股份公司造成损失的，股份公司有权要求该公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
7、各级子公司实行资金分级管理，并由平台公司进行监督管理。
8、未经股份公司董事会批准，所属子公司不得向外部单位借款，不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第九条 审计监督
股份公司审计监察部根据《老凤祥股份有限公司内部审计监察制度》，对股份公司所属子公司进行审计。
各级子公司应根据股份公司年度内部审计工作计划及总经理办公会议的工作要求，配合股份公司审计监察部实施内部审计、开展内控评价工作。审计监察部应形成相关报告向股份公司董事会、总经理办公会议报告。
各级子公司除应配合股份公司完成合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受股份公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第十条 各级子公司董事、监事、经营班子管理人员的业绩考核
股份公司根据年度预算和重点工作目标，按照《老凤祥股份有限公司绩效考核管理办法》以及相关内控管理制度，以及对平台公司的董事、监事、经营班子管理人员进行考核。平台公司参照上述制度和流程，结合本公司的相关内控管理制度对其投资管理的子公司的董事、监事、经营班子管理人员进行考核。
第十一条 内部信息传递、信息披露及保密
1、股份公司行政人事部，通过文件、通知、简报、厂报等形式，与平台公司进行信息传递。平台公司负责向所属子公司传递。各级子公司应及时将相关信息传递至平台公司，并由平台公司进一步汇报股份公司。情况紧急时，各级子公司可直接将相关情况汇报给股份公司相应职能部门。
2、各级子公司应按照《老凤祥股份有限公司信息披露事务管理制度》、《老凤祥股份有限公司重大信息内部报告制度》的要求，及时向股份公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对股份公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由股份公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
3、各级子公司董事长为负责信息报告的第一责任人，财务负责人为信息报告的联络人。
4、各级子公司应按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，以及股份公司《公司信息披露事务管理制度》的相关要求，对应予披露的内容及时上报股份公司相关部门。各级子公司应当经本单位决策机构审核后的相关信息上报股份公司相关部门备案，并应及时将披露信息传递给董事会秘书。各级子公司应上报内容（包括但不限于以下事项）及上报股份公司部门如下：
（1）重大资产交易应上报投资管理部；
（2）关联交易应上报计划财务部；
（3）各子公司董事、监事及高级管理人员的任免应上报董事会办公室；
（4）重大诉讼事项应上报法务部；
（5）重大安全事故应上报安全生产部。
第十二条 档案管理
股份公司对档案实行分级管理。股份公司所属子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。各级子公司负责本公司的档案管理，根据股份公司管理工作的需要，接受对其进行的定期和不定期档案管理检查。
各级子公司的董事会决议、监事会决议、董事会和监事会会议纪要应在会议结束后五个工作日内，提交上级管理公司董事会办公室或行政人事办公室。股份公司董事会办公室负责对各平台公司董事会决议执行情况进行跟踪管理，三个平台公司负责对下属各级子公司董事会决议执行情况进行跟踪管理。
各子公司的土地使用权证、房屋产权证应集中交由股份公司行政人事部统一归档管理，各级子公司应负责所在企业各类证照的更新，并及时向股份公司行政人事部借用、交回相关证件归档。行政人事部应按照《房产资源管理规定（试行）》的规定对所有权证建立台账，并定期与投资管理部核对。各级子公司的《公司章程》、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，按照档案管理制度规定妥善保管，涉及股份公司整体利益的文件应报股份公司相关部门备案。
第三章 下属子公司经营权限和经营范围
第十三条 股份公司的董事长、总经理在《公司章程》授权范围内，对公司的经营活动进行管理，履行审批权限。超出授权范围内的，则按有关法律法规或有关政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
第十四条 股份公司对所属子公司经营权限和经营范围实行分级管理。
各级子公司的经营权限和经营范围如下：
（一）投资（股权、债权、土地、房产、固定资产、门店、工程项目）
1、各级子公司对外长期股权、债权投资，应及时上报相应平台公司，并经平台公司审核后上报股份公司。股份公司投资管理部审核后，根据审批权限范围，上报股份公司总经理办公会议审核后，报股份公司董事会或股东大会讨论批准。
审批权限：老凤祥有限的股权投资，金额不超过（含）3000 万元的，由股份公司授权老凤祥有限总经理办公会议审核批准，报股份公司备案。
2、各级子公司进行土地、房产投资，应及时上报相应平台公司并由平台公司上报股份公司，经股份公司投资管理部审核后，上报股份公司总经理办公会议审核通过后，根据审核权限范围，报股份公司董事会或股东大会讨论批准。
3、固定资产投资（除房产、无形资产）实行分级授权管理，授权审批权限：老凤祥有限单件（台）不超过（含）1000万元；中铅有限及工美有限单件（台）不超过（含）200万元；
超过平台公司审批权限范围的项目，相应平台公司需及时上报股份公司，经股份公司投资管理部审核后，上报股份公司总经理办公会议审核批准。在平台公司审批权限范围内的项目，由平台公司审核批准。
4、工程项目实行分级授权管理，授权审批权限：老凤祥有限单项不超过（含）1000万元；中铅有限及工美有限单项不超过（含）500万元。
超过平台公司审批权限范围的项目，相应平台公司需上报股份公司，经股份公司投资管理部审核后，上报股份公司总经理办公会议审核批准。在平台公司审批权限范围内的项目，由平台公司审核批准。
5、平台公司的证券投资交易，由股份公司投资管理部集中进行管理操作。平台公司下属公司不得进行证券交易。
（二）投资处置
1、对外长期股权、债权投资的处置，需由相应平台公司及时上报股份公司，经股份公司投资管理部审核后，根据审批权限范围，上报股份公司总经理办公会议审核后，报股份公司董事会或股东大会审议批准。
其中：老凤祥有限的股权投资处置，金额不超过（含）3000 万元的，由股份公司授权老凤祥有限总经理办公会议审核批准，报股份公司备案。
2、各级子公司进行土地、房产转让，需经相应平台公司上报股份公司，经股份公司投资管理部审核后，根据审核权限范围，上报股份公司总经理办公会议审核通过后，报董事会或股东大会审议批准。
3、固定资产处置实行分级授权管理。授权审批权限：老凤祥有限单件（台）不超过（含）1000万元；中铅有限及工美有限单件（台）不超过（含）200万元。
超过平台公司审批权限范围的项目，相应平台公司需上报股份公司，经股份公司投资管理部审核后，根据审核权限范围，上报股份公司总经理办公会议审核通过后，报董事会或股东大会审议批准后执行。在平台公司审批权限范围内的项目，由平台公司审核批准后执行。
4、在建工程项目处置实行分级授权管理。授权审批权限：老凤祥有限不超过（含）1000万元；中铅有限及工美有限不超过（含）200万元。
超过平台公司审批权限范围的项目，需上报股份公司，经股份公司投资管理部审核后，根据审核权限范围，上报股份公司总经理办公会议审核通过后，报董事会或股东大会审议批准后执行。在平台公司审批权限范围内的项目，由平台公司审核批准后执行。
（三）存货处置损失
存货处置损失实行分级授权管理。授权审批权限为一个会计年度内累计金额：老凤祥有限不超过（含）1000万元；中铅有限及工美有限不超过（含）200万元。
超过平台公司审批权限范围的项目，需经相应平台公司上报股份公司，经股份公司投资管理部审核后，根据审核权限范围，上报股份公司总经理办公会议审核通过后，报董事会审议批准后执行。平台公司审批权限范围内的项目，由平台公司审核批准后执行。
（四）租赁
1、各级子公司房产租赁合同年限在5年及以上或单项合同出租面积在3,000平米以上或合同年租赁收入标的在200万（含）以上的需经相应平台公司上报股份公司，经股份公司投资管理部审核后，报股份公司总经理办公会议审核批准。
2、各级子公司设备租赁，单台（套）年度租赁金额超过（含）100万元的，需由相应平台公司上报股份公司，经股份公司投资管理部审核后，上报股份公司总经理办公会议审核批准后生效。在平台公司审批权限范围内的项目，由平台公司审核批准后执行。
（五）维修、更新支出
各级子公司资产的维修发生预算外支出的情况实行分级授权管理。授权审批权限：老凤祥有限不超过（含）500万元；中铅有限及工美有限不超过（含）200万元。
超过平台公司审批权限范围的项目，需由平台公司上报股份公司，经股份公司投资管理部审核后，上报股份公司总经理办公会议审核批准后执行。在平台公司审批权限范围内的项目，由平台公司审核批准后执行。
（六）工程审价
各级子公司单项工程合同金额超过10万元的，按照股份公司指定具有资质的第三方机构进行工程审价，由股份公司审计监察部负责。股份公司可授权所属子公司负责工程审价。
（七）无形资产授权
生产经营活动中涉及到无形资产日常管理的，股份公司授权平台公司进行审批。
除前款外，各级子公司对无形资产进行投资、处置、购置等事项需由平台公司报股份公司生产技术部初审，投资管理部审核后方可立项。
（八）预算外的突发性特大采购
各级子公司发生预算外的突发性特大采购，实行分级授权管理。授权审批权限：老凤祥有限不超过（含）5,000万元；中铅有限及工美有限不超过（含）2,000万元。
在平台公司审批权限范围内的项目，由平台公司审核批准后执行。超过平台公司审批权限范围的项目，需由相应平台公司上报股份公司总经理，由股份公司总经理决定是否提交股份公司总经理办公会议审议。
（九）坏账的会计政策变更、会计估计变更及核销
各级子公司应收款项计提坏账准备的会计政策发生变更，须经本公司及平台公司董事会审核后上报股份公司计划财务部及分管领导审核，并由股份公司董事会审批后方可变更；各级子公司应收款项计提坏账准备的会计估计发生变更，须经本公司及平台公司董事会审核后上报股份公司计划财务部及分管领导审核，并由股份公司总经理办公会议审批后执行。
各级子公司发生单笔金额50万元以上的坏账核销，须经相应平台公司审核通过后，由平台公司上报股份公司计划财务部审核后，报股份公司总经理办公会议审批。
（十）全年贷款总额
股份公司年度股东大会之前，各级子公司应将本年度预计发生的额度内的担保由各自平台公司审核通过后，上报股份公司计划财务部审核后办理相关手续。股份公司计划财务部将股份公司及下属子公司全年的贷款信息审核汇总后，经总经理办公会议、董事会审核后,上报股东大会批准。
（十一）对外捐赠
下属子公司发生金额在单笔或者年度累计100万元以上的对外捐赠，需由相应平台公司上报股份公司，经股份公司计划财务部审核后，报股份公司总经理办公会议审批，特殊情况需由董事会授权。
（十二）技术改造
各级子公司重大技术改造项目，金额超过500万元，需经相应平台公司上报股份公司，经股份公司生产技术部审核后，上报股份公司总经理办公会议审批。
（十三）新产品开发、新产品开发、专利申请、质量管理、节能减排
实行分级管理。平台公司应，并负责各下属子公司的报表统计工作，并定期上报股份公司生产技术部。
第十五条 下属各级子公司在行使第十四条第（一）至（十三）项权限过程中，若因未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或者其他不良后果的，股份公司有权根据国家和股份公司相关规定，并结合股份公司实际，进行调查核实和责任认定，并对相关责任人进行追责处理。
第四章 附 则
第十六条 本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相关规定执行。
第十七条 本制度由股份公司董事会负责解释、修订。
第十八条 本制度自公司第十届董事会第四次会议审议批准之日（2020年10月26日）起实施。原内控制度汇编之《控股子公司管理制度》和《对下属公司的管控要求》废止。
附件：（一）董事会召开情况统计表，
（二）老凤祥股份有限公司下属子公司董事会、监事会履职目录汇编。
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