中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”、“公司”）首次公开发行股票（以下简称“首发”）承接持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对佳力图变更部分募集资金专项账户的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1730 号）文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，发行价8.64元/股，募集资金总额为人民币319,680,000.00元，扣除各项发行费用合计39,568,867.92元后，募集资金净额为280,111,132.08元。上述募集资金已于2017年10月26日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月27日出具了天健验[2017]423号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金管理情况
公司于2019年11月29日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。公司聘请中信建投证券担任公开发行可转换公司债券的保荐机构。原保荐机构海通证券股份有限公司未完成的公司首次公开发行股票募集资金管理和使用的持续督导工作将由中信建投证券承接。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券于2020年1月14日分别与上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南京市分行、中信银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年9月30日，本公司有3个募集资金专户，4个理财账户，募集资金存放情况如下：
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中信银行栖霞支行 8110501013200603912 308.27 募集资金专户
上海浦东发展银行南京 93010078801388603912 144.45 募集资金专户
分行
中国邮政储蓄银行南京 932001010040170004 389.63 募集资金专户
市天元路支行
南京银行理财产品[注] 0801280000002150 6,500.00 理财账户
南京银行理财产品[注] 0801200000002149 3,500.00 理财账户
恒丰银行理财产品[注] 802510010125103141 6,000.00 理财账户
恒丰银行理财产品[注] 802510010125103203 7,000.00 理财账户
合计 - 23,842.35 -
注：公司于2020年1月2日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上，调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
二、本次变更部分募集资金专项账户情况说明
为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司拟将“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”中信银行栖霞支行募集资金专项账户（8110501013200603912）内的募集资金本息余额（含募集资金理财到期后理财本 息）全 部 转 入 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行（93010078801388603912），该专户原用于“营销服务网络建设项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，截至2019年12月31日，募集资金投资项目“营销服务网络建设项目”已全部建成并达到预定可使用状态，现将该专户用于“智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目”。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。
公司将与保荐机构中信建投证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署新的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
三、本次变更部分募集资金专项账户对公司的影响
公司本次变更部分募集资金专项账户的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。募集资金专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、上海证券交易所的相关规定执行，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形。
四、公司履行的决策程序
公司2020年10月26日召开的第二届董事会第二十三次会议和同日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》，独立董事发表了明确的同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司此次变更部分募集资金专项账户符合自身发展及募集资金管理的需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用遵守了法律、法规的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。
综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金专项账户的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吕 岩 周云帆
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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