中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资
金之部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中天国富证券有限公司（简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）担任北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“必创科技”）发行股份、可转换债券及支付现金购买北京卓立汉光仪器有限公司100%股权并募集配套资金事项的独立财务顾问，对必创科技本次交易形成的限售股份解禁情况进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2019年11月28日，北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“必创科技”）收到中国证监会核发的《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2471号），该文件核准必创科技向北京卓立汉光仪器有限公司丁良成等35名交易对方合计发行17,605,923股股份、向丁良成发行310,000张可转换公司债券购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 12,500 万元，非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过12,500万元。
二、非公开发行股份募集配套资金情况
公司向募集配套资金认购方韩波、常州市新发展实业股份有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团（上海）投资有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳3号私募证券投资基金、上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世8号定增投资私募基金非公开发行人民币普通股（A股）5,446,623股，每股发行价格为人民币22.95元，募集资金总额为人民币124,999,997.85元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于2020年4月28日在深圳证券交易所创业板上市。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：序号 股东名称 发行股份数（股）
1 韩波 435,729
2 常州市新发展实业股份有限公司 435,729
3 深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意进取尊享 1,263,615
私募证券投资基金
4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 871,459
5 陈卓玉 784,313
6 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 435,729
7 新华都实业集团（上海）投资有限公司 566,448
8 上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳3号私募证券投 435,729
资基金
9 上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世8号定 217,872
增投资私募基金
合计 5,446,623
上述股份发行完成后，公司总股本由121,605,923股增加至127,052,546股。
公司于2020年4月28日、2020年5月20日分别召开第二届董事会第二十八次会议、2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意公司以2020年4月28日总股本127,052,546股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币12,705,254.60元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增5股，分配完成后公司股本增加至190,578,819股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为190,578,819股，其中，本次解除限售的股份数量为8,169,933股，占公司总股本的4.29%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共9名，分别为韩波、常州市新发展实业股份有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司、陈卓玉、深圳潇湘君宜资产管理有限公司、新华都实业集团（上海）投资有限公司、上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳3号私募证券投资基金、上海含德股权投资基金管理有限公司-含德盛世8号定增投资私募基金，上述股东因认购公司募集配套资金取得非公开发行股票出具的股份锁定承诺情况如下：
“承诺本公司/本人获配后在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。”
截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其作出的上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2020年10月28日。
（二）本次解除限售股份的数量为8,169,933股，占公司股本总额的比例为4.29%；实际可上市流通股份的数量为 8,169,933 股，占公司股本总额的比例为4.29%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为9名，具体解除限售股份及上市流通具体情况如下：
非公开发 转增后股 所持限售 本次解除 本次实际
序 股东名称 行股份数 份数量 股份总数 限售数量 可上市流
号 量（股） （股） （股） （股） 通的股份
数量（股）
1 韩波 435,729 653,594 653,594 653,594 653,594
2 常州市新发展实业股 435,729 653,593 653,593 653,593 653,593
份有限公司
深圳嘉石大岩资本管
3 理有限公司-大岩锐意 1,263,615 1,895,422 1,895,422 1,895,422 1,895,422
进取尊享私募证券投
资基金
4 湖南轻盐创业投资管 871,459 1,307,188 1,307,188 1,307,188 1,307,188
理有限公司
5 陈卓玉 784,313 1,176,470 1,176,470 1,176,470 1,176,470
6 深圳潇湘君宜资产管 435,729 653,593 653,593 653,593 653,593
理有限公司
7 新华都实业集团（上 566,448 849,672 849,672 849,672 849,672
非公开发 转增后股 所持限售 本次解除 本次实际
序 股东名称 行股份数 份数量 股份总数 限售数量 可上市流
号 量（股） （股） （股） （股） 通的股份
数量（股）
海）投资有限公司
上海通怡投资管理有
8 限公司-通怡向阳3号 435,729 653,593 653,593 653,593 653,593
私募证券投资基金
上海含德股权投资基
9 金管理有限公司-含德 217,872 326,808 326,808 326,808 326,808
盛世8号定增投资私
募基金
合计 5,446,623 8,169,933 8,169,933 8,169,933 8,169,933
四、本次申请解除限售的股份上市流通前后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/ 91,837,308 48.19% -8,169,933 83,667,375 43.90%
非流通股
二、无限售条件流通股 98,741,511 51.81% 8,169,933 106,911,444 56.10%
三、总股本 190,578,819 100.00% - 190,578,819 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中天国富证券有限公司就本次申请解除股份限售的股东所持限售股份上市流通申请出具如下结论性意见：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2020年10月26日
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