证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2020-018
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年10月23日上午10:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2020 年10月13日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长李刚先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；
公司原计划“MEMS 麦克风生产基地新建项目”由子公司苏州德斯倍电子有限公司租赁场地进行建设，由于苏州德斯倍电子有限公司租赁场地面积有限，场地使用率已趋于饱和，如项目继续在苏州德斯倍电子有限公司实施，需另外租赁场地，考虑到公司已经取得苏州工业园区纳米城环路西，北荡天巷南地块的国有建设用地使用权土地，所以现计划增加实施主体和实施地点，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和苏州敏芯微电子技术股份有限公司在自有土地上联合实施。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2020-020）。
本议案需提交股东大会进行审议。
（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2020年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币106,629,151.43元。此外，截至2020年8月31日，本公司已从自有资金账户支付发行费用（不含增值税）人民币6,239,166.82元，故本次拟一并置换，合计金额112,868,318.25元。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了“天健审〔2020〕9617 号”的鉴证报告。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-021）。
本议案无需提交股东大会进行审议。
（三）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。
公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案的公告》（公告编号：2020-022）。
本议案需提交股东大会进行审议。
（四）审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，公司拟定《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。董事胡维先生为本次激励计划的激励对象，与本议案构成关联关系需回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2020-023）。
本议案需提交股东大会进行审议。
（五）审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合
公司的实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。董事胡维先生为本次激励计划的激励对象，与本议案构成关联关系需回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交股东大会进行审议。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本，派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本，派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废失效处理等；
7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
8、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
9、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。董事胡维先生为本次激励计划的激励对象，与本议案构成关联关系需回避表决。
本议案需提交股东大会进行审议。
（七）审议通过了《关于修改的议案》；
公司发起股东之一的“霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司”更名为“西藏凯风进取创业投资有限公司”，需对公司章程第十八条进行相应修改，除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于修改的公告》（公告编号：2020-025）。
本议案需提交股东大会进行审议。
（八）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；
董事会同意于2020年11月9日召开公司2020年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2020-026）
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告！
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
董事会
2020年10月24日
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