安信证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对合诚工程咨询集团股份有限公司控制权变更相关
事项的问询函》回复之财务顾问核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部2020年9月10日下发的《关于对合诚工程咨询集团股份有限公司控制权变更相关事项的问询函》（上证公函【2020】2525号）（以下简称“问询函”），作为本次权益变动的财务顾问，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“财务顾问”）就问询函中的问题逐项进行了核查，现就问询函中的有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与《安信证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中的简称具有相同含义。
问题一：本次交易前，你公司曾于2020年6月29日披露公告称，黄和宾和另外7名股东解除一致行动协议，黄和宾成为公司实控人，黄和宾和另外7名股东在权益变动报告书中明确无未来12个月内增持或减少公司股份的安排，同时除黄和宾以外的股东承诺不与其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议。本次交易涉及股份出让的股东均包含在上述股东之内。请公司补充披露：1、结合前次一致行动协议的解除及实控人的变化，以及《证券法》等法律法规关于收购人股份限售相关法规定，说明本次交易的合法合规性。请财务顾问和律师发表意见。2、结合本次变更控制权交易的具体决策进程，说明相关股东前期已明示不存在增减持股份计划，且承诺不与第三方签署控制权相关协议的情况下，仍推进本次控制权变更交易的原因及合理性，前期信息披露是否审慎，是否存在前后信息披露不一致的情形，相关行为是否构成违反承诺。请财务顾问和律师发表意见。
【回复说明】
一、结合前次一致行动协议的解除及实控人的变化，以及《证券法》等法律法规关于收购人股份限售相关法规定，说明本次交易的合法合规性。请财务顾问和律师发表意见。
（一）前次一致行动协议的解除及实控人的变化
2019年6月27日，合诚股份自然人股东黄和宾、刘德全、黄爱平、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等8人共同签署《一致行动协议》，为保障公司持续、稳定发展，各方拟在公司股东大会中采取“一致行动”，各方中担任公司董事的人员拟在董事会中采取“一致行动”,以巩固以黄和宾先生为首的八名一致行动人在公司的控制地位。在股东大会及董事会召开前，各方及各方中担任公司董事的人员应当就本协议“一致行动”的内容进行充分协商，直至达成一致意见；
在内部商议时，若各方未能就本协议列明之各项事宜达成一致意见，各方同意最终应以股东黄和宾先生意见为准。本协议自2019年6月28日起生效，有效期一年。
2020年6月27日，合诚股份收到上述8名自然人股东共同签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，上述8名自然人股东决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动人以及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除。8名自然人股东解除一致行动关系后，黄和宾先生持股数量和比例没有发生变化，为公司单一大股东，公司实际控制人由上述8名自然人变更为黄和宾先生一人。
一致行动协议到期届满后，公司原一致行动人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献基于进一步巩固黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人的地位、保证公司持续稳定经营、维护公司及股东利益的考虑，于2020年6月27日共同签署《承诺函》，声明在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。
2020年6月29日，合诚股份公告了《合诚工程咨询集团股份有限公司关于一致行动协议不再续签暨变更控股股东及实际控制人的提示性公告》、《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书》（变更黄和宾为公司控股股东、实际控制人）及《合诚工程咨询集团股份有限公司简式权益变动报告书》（《一致行动协议》到期后不再续期）。
（二）本次交易的合法合规性
1、前次一致行动协议的解除与实控人变化的程序合法合规
前次一致行动关系解除系一致行动协议到期不再续签所致，并非协议有效期内提前终止。前次实控人由包括黄和宾先生在内的多人共同控制变更为黄和宾先生一人控制，是前次一致行动协议期限届满后不再续签而自然形成的结果，黄和宾先生原持股数量和比例未发生变化，未增持、受让股份，也未主动发起对上市公司收购的行为。
公司原一致行动人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署上述《承诺函》，是该等原一致行动人自愿巩固合诚股份实际控制人地位、维护合诚股份持续稳定经营、保证公司及股东的利益最大化的意思表示，且《承诺函》的意思表示与前次一致行动协议中约定的“在内部商议时，若各方未能就本协议列明之各项事宜达成一致意见，各方同意最终应以股东黄和宾先生意见为准”的内容本质是一致的。
在前次一致行动协议到期前后，一致行动各方所持股份数量和比例、公司内部治理结构及生产经营未发生任何变化。
前次一致行动协议的到期及实控人变化，系一致行动协议到期不再续签后自然形成，合诚股份及相关股东依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，及时履行了相关程序和信息披露义务。前次实控人变化以及本次交易不存在违反《证券法》等法律法规及其他规范性文件规定的情形。
2、本次权益变动与黄和宾和另外6名股东前次声明是否矛盾及所采取的相关解决措施和本次权益变动的合法合规性
前次控制权变更发生于2020年6月27日，系《一致行动协议》到期不再续签、公司实控人由多人共同控制变为其中一人控制所导致。黄和宾和另外6名股东在权益变动报告书中明确无未来12个月内增持或减少公司股份的安排，同时刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等6名股东声明不与其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议，是一致行动协议到期后控制权变更的前提下，为保证上市公司控制权的稳定，不影响上市公司的发展，从而保护广大中小股东利益所做的公开声明。
本次权益变动及控制权变更的发生具有一定的偶然性，并不在各方事先的预计和规划范围之内，系典型的商业行为和对商业合作机会的合理把握，且由于本次权益变动及控制权变更将有利于进一步提高上市公司的管理水平，增强各方的业务协同，全面推进上市公司的战略性发展，增强盈利能力与市场竞争力，更加有利于维护和提升广大中小股东的利益，于是各方共同推进了本次控制权变更交易。
原《承诺函》虽旨在维护黄和宾先生的控制地位，但面对上市公司所在厦门市当地相关政策的变化、新的商业合作机会及考虑到上市公司未来长期发展战略，为了更好地维护上市公司及全体股东的利益，黄和宾先生拟向联发投资转让合诚股份的控制权。鉴于黄和宾先生系本次控制权转让中的转让方之一，原有承诺已失去继续履行的前提；另一方面，引入具有产业背景且由厦门市国资委控制的联发投资作为公司实际控制人，有利于合诚股份做大做强，实现自身业务规模的持续增长；因此，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的监管要求，2020年9月7日，合诚股份分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，董事会和监事会均审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》；上市公司独立董事就上述议案发表了独立意见，独立董事认为本次承诺方申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《监管指引第4号》和《公司章程》的有关规定，本次豁免的原因符合实际情况，董事会在审议该议案时，关联董事均回避了表决，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
前次一致行动协议的到期不再续签及《承诺函》签署导致的实控人变化，所履行的程序符合《证券法》等法律法规规定，相关程序合法合规。
关于公司原一致行动人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献于2020年6月27日共同签署之《承诺函》，鉴于黄和宾先生系本次控制权转让的转让方之一，原有承诺已失去继续履行的前提，为了保护上市公司及全体股东的利益，合诚股份第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议于9月7日分别审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。独立董事发表了独立意见，同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
二、结合本次变更控制权交易的具体决策进程，说明相关股东前期已明示不存在增减持股份计划，且承诺不与第三方签署控制权相关协议的情况下，仍推进本次控制权变更交易的原因及合理性，前期信息披露是否审慎，是否存在前后信息披露不一致的情形，相关行为是否构成违反承诺。请财务顾问和律师发表意见。
（一）本次变更控制权交易的具体决策进程
2020年7月24日（周五）前，本次变更控制权交易双方未就上市公司控制权变更事项进行初步接洽与会谈。
2020年7月25日（周六），本次变更控制权交易双方进行了初步接洽，探讨双方的合作空间。
2020年8月7日（周五），联发集团向合诚股份实际控制人书面提出初步合作意向。
2020年8月17日（周一），合诚股份实际控制人等向联发集团初步反馈合作意向的修改意见。
2020年8月24日（周一），本次变更控制权交易双方正式沟通合作意向方案，就主要内容初步达成一致。
2020年8月30日（周日），联发集团董事长致电合诚股份实际控制人，约其次日下午就基本方案中的主要内容及配套事项再次沟通谈判。
2020年8月31日（周一）至2020年9月4日（周五），交易双方就控制权转让基本方案中的大部分内容及方案的可行性进一步沟通探讨。
2020年9月4日（周五），交易双方约定本次联发集团拟以联发投资作为本次控制权变更交易主体，合诚股份披露了《关于筹划公司控制权变更的停牌公告》并于2020年9月4日开市起停牌，履行了信息披露义务；联发投资之母公司建发股份披露了《关于子公司筹划收购合诚工程咨询集团股份有限公司控制权的提示性公告》，履行了信息披露义务。
2020年9月7日（周一），合诚股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过非公开发行相关议案与《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》。
2020年9月7日（周一），联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《股份转让协议》；联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》；联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》。
2020年9月8日（周二），合诚股份就本次变更控制权事项履行了信息披露义务并于2020年9月8日开市起复牌；建发股份就下属企业对外收购资产并认购非公开发行股票事项履行了信息披露义务。
（二）相关股东前次权益变动的情况
2019年6月27日，合诚股份自然人股东黄和宾、刘德全、黄爱平、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等8人共同签署《一致行动协议》，在公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示、各方中担任公司董事的人员拟在董事会中采取“一致行动”以实现对公司的共同控制。该协议的有效期为1年。
2020年6月27日，合诚股份收到上述8名自然人股东共同签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，上述8名自然人股东决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动人以及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除。8名自然人股东一致行动关系到期后，公司控股股东、实际控制人由上述8名自然人股东，变更为黄和宾先生单一控股股东、实际控制人。
2020年6月29日，合诚股份在指定信息披露媒体发布《关于一致行动协议不再续签暨变更控股股东及实际控制人的提示性公告》（公司编号：2020-027）、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，公司控股股东、实际控制人由公司股东黄和宾、刘德全、黄爱平、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等8名一致行动人，变更为黄和宾先生单一控股股东、实际控制人。
黄和宾及刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献分别在前述《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》中阐述“截至本报告书签署日，无未来12个月内增持或减少公司股份的安排，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。”
2020年6月27日，公司原一致行动人股东刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献共同签署《承诺函》，为维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人的地位，在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。
（三）推进本次控制权变更交易的原因
1、合诚股份为福建省工程咨询行业的领军企业，主要客户为政府主导投资的大型国有公司
合诚股份是一家为工程全生命周期提供技术服务的企业，专业从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养及工程新材料研发与应用的综合型工程技术服务企业。公司为福建省工程咨询行业的领军企业，主要客户为政府主导投资的大型国有公司。
2017-2019 年与 2020 年 1-6 月，公司来源于国企客户的收入分别为28,572.18万元、54,822.06万元、64,965.38万元与24,346.39万元，国企客户收入金额增幅较快；占主营业务收入的比重分别为83.50%、87.43%、85.59%与86.67%，公司大部分收入来源于国企客户，且占比较为稳定，公司在生产经营中与国企客户保持了较好的业务往来。
2、2020年8月12日出台的《厦门市促进建筑业高质量发展的若干意见》的实施预计未来将对合诚股份的业务造成较大影响
为促进建筑业高质量发展，提升建筑业服务保障水平，加快发展机制改革创新，激发市场活力，根据《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）等文件精神，结合厦门市实际，厦门市人民政府于2020年8月12日印发了《厦门市人民政府关于印发促进建筑业高质量发展若干意见的通知》（厦府规[2020]8号），其附件《厦门市促进建筑业高质量发展的若干意见》（以下简称《若干意见》）自发布之日起实施，有效期5年。《若干意见》中：“（七）推动企业多元化经营改革。鼓励名录库内的建筑业企业参与本市重大投资类、大型基础设施、片区综合开发项目的投资、建设。鼓励本市国有开发建筑企业成立注册地在本市的全资建筑设计、施工企业或控股、参股本市建筑设计、施工企业，形成产业链条。建设单位具备相应资质的，其全资、控股或占主导地位的建设项目可自行组织设计、施工；国有企业投资建设（全资、控股或占主导地位）的项目，其控股、被控股或占主导地位的单位具备相应资质的，可以按规定直接委托该单位设计、施工”，即《若干意见》鼓励厦门市国有开发建筑企业拓展其建筑设计、施工的上下游产业链；国有企业投资建设的项目按照该意见的规定可直接委托其控股、被控股或占主导地位具备相应资质的单位进行设计、施工。
公司主要客户为国企客户，其中来自厦门市国企客户的收入占有相当的比重。公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月厦门市的国企客户的收入分别为14,418.97万元、15,844.06万元、17,517.76万元与7,173.15万元，收入金额稳步上升；占主营业务收入的比重占比分别为42.14%、25.27%、23.08%和25.53%，2018年来自厦门市国企客户的收入比重下降，主要系公司2018年收购大连市政设计院，并积极开拓厦门市外市场所致。
单位：万元、%
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
厦门市国企收入 7,173.15 25.53 17,517.76 23.08 15,844.06 25.27 14,418.97 42.14
厦门市外国企收入 17,173.24 61.13 47,447.62 62.51 38,978.00 62.16 14,153.21 41.36
小计：国企收入 24,346.39 86.67 64,965.38 85.59 54,822.06 87.43 28,572.18 83.50
主营业务收入 28,092.47 100.00 75,904.53 100.00 62,701.58 100.00 34,219.68 100.00
公司原本就在积极寻求拓展各类业务特别是国企客户的方案，但考虑到全国建筑业的发展趋势，国有控股的建设、施工单位的竞争优势将加强，后续公司将面临更多国有竞争对手的竞争，预计公司业务未来较长时间内会受到较大冲击。《若干意见》的实施将对上市公司的设计、工程管理业务及公司的发展战略产生一定影响，积极寻求与合适的大中型国企合作，将会使上市公司较大程度上适应《若干意见》实施后的新形势、新变化。
综上，未来较长时间公司的发展空间将受到较大的限制，为促进公司快速、稳定、健康发展，转让方拟转让控制权给联发投资，从而提升公司的发展空间、增强公司融资能力、加快公司的发展步伐。
3、行业整合趋势明显，引入强大产业背景的国有股东更有利于企业做大做强
合诚股份所在的工程技术服务行业竞争激烈，集中度较低，行业内企业的市场份额均占比不高，呈现出“大行业、小企业”的特点，形成了以少数大型企业为主导、大量中小型企业为辅的市场竞争格局。近年随着我国经济的迅速发展，行业的整合趋势明显，行业内上市公司寻求有雄厚产业背景的国有股东入股或控股，有利于企业做大做强，实现自身业务规模的持续增长。
近年国有企业收购工程技术服务行业的案例如下表所示：
序号 日期 交易买方 买方国资 交易标的 标的方主营业务介绍
主管部门
诚科工程：为市政、公用工程、公
路、桥梁、隧道、交通安全设施工
程、机场场道、管道安装、水利、
电力、铁道、矿山、工业与民用建
筑工程的原材料、成品、半成品、
交通运输 诚科工程检测 构配件、设备及工程质量的检测、
1 2019-03-29 中公高科 部公路科 19.9%股权,交 检验、鉴定、试验与工程技术服务，
(603860.SH) 学研究所 通实业集团 环境检测服务，仪器设备校准鉴定
19.9%股权 服务;销售交通器材
交通实业：认证服务;技术检测;
工程和技术研究与试验发展;自然
科学研究与试验发展;技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务;计算机系统服务
专注于提供公路（含桥梁、隧道）、
市政道路（含桥梁）勘察设计咨询、
工程施工、工程监理、试验检测、
技术服务的服务提供商，持有公
甘肃公交建集 甘肃省国 交设股份 路、市政、建筑三大行业设计甲级，
2 2019-06-01 团 资委 13.23%股权 工程勘察、咨询、测绘、监理、试
验检测、景观绿化设计等10多项
甲级资质及无人飞行器航摄等乙
级资质，具有交通工程机电综合施
工资质、对外承包工程资格和节能
减排等第三方审核资质
建筑设计（居住建筑、公共建筑、
天健集团 深圳市国 壹创国际20% 工业建筑、商业综合体、文旅建
3 2019-07-16 (000090.SZ) 资委 股权 筑）、城市规划、BIM设计、绿建
设计、园林设计、装饰设计、装配
式设计等专业技术服务和咨询
云南合信机构是一家集工程检测、
4 2019-11-09 国检集团 国务院国 云南合信60% 消防检测、建设工程质量鉴定、建
(603060.SH) 资委 股权 筑节能检测、抗震检测为一体的大
型股份制公司
经营范围：检测：建筑钢材、水泥、
建筑用砂石、砌墙砖和砖块、轻集
料、砂浆、混凝土外加剂、防水材
5 2019-11-09 国检集团 国务院国 天山检测51% 料、土工、掺和料新型建材及化工
(603060.SH) 资委 股权 产品研究、开发应用、技术转让、
技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
公路专业建设工程设计及咨询、市
政专业建设工程设计与咨询，风景
华建集团 上海市国 兰德咨询 园林建设工程专项设计，工程测量
6 2020-08-13 (600629.SH) 资委 56.5%股权 勘察，可从事资质证书许可范围内
相应的建设工程总承包业务以及
项目管理和相关的技术与管理服
务
主营业务包括工程咨询和工程承
包两大类，已形成以规划咨询、勘
察设计、环境业务、综合检测、项
目管理为核心业务的企业集团，业
广州珠江实业 广州市国 苏交科 务领域涉及公路、市政、水运、铁
7 2020-08-21 集团有限公司 资委 （300284.SZ） 路、城市轨道、环境、航空和水利、
5%股份 建筑、电力等行业，提供包括投融
资、项目投资分析、规划咨询、勘
察设计、施工监理、工程检测、项
目管理、运营养护、新材料研发的
全产业链服务
综上，在行业整合、寻求与大型国有企业合作的大背景下，合诚股份通过此次控制权变更引入有产业背景的联发投资入股，有利于企业做大做强，实现自身业务规模的持续增长。
4、联发集团作为战略合作方具备相应的资源优势，与合诚股份业务具有较强协同效应
合诚股份（“丁方”）及公司股东黄和宾、刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献（合称“丙方”）于2020年9月7日与联发集团有限公司（以下简称“联发集团”、“甲方”）、联发投资（“乙方”）共同签署《战略合作协议》。《战略合作协议》的主要内容有：
“甲乙丙三方同意，就优质资源(包括客户资源、市场资源、社会资源、金融资源、信息资源等)实现共享，以促进各方、特别是丁方的业务发展。
甲方同意，在乙方成为上市公司控股股东后，为上市公司后续融资、市场拓展、业务开发等方面提供鼎力支持，包括但不限于为上市公司提供工程设计、工程监理、检验检测、综合管养、工程新材等方面的业务机会”。
联发集团作为战略合作协议签署方，具备相应的资源优势：
1）联发集团有限公司成立于1983年10月，肩负开发厦门经济特区的使命而生，深耕海西、长三角、长江中游、环渤海、成渝、北部湾、珠三角城市群的22座城市。公司注册资本21亿元人民币，总资产近1,000亿元，连续14年荣膺中国房地产百强企业，2020年位列第45位，拥有房地产开发一级资质，累计开发面积超1,800万㎡，拥有土地储备超1,000万㎡。
2）联发集团以一核多元的经营战略，开拓地产+产业的双赢道路。在作为核心的房地产住宅开发方面，坚守品质筑家的理念，满足不同客户家庭核心居住需求，为逾45万业主构建融合了智慧、健康、人文三大主题以及关照体系的3Q+生活，从产品、服务、社区、未来运营等维度实现全方位的理想人居。
3）联发集团坚持与城市和客户同步发展，积极联合多方力量，拓展业务版图。依托超过百万平方米的自持物业与37年的运营积累，结合产业基金，在打造文创产业品牌的同时，继续推进长租公寓、教育、智慧科技等产业领域。
4）联发还对外输出专业的开发和工程管理经验，为政府、金融、会展、酒店等大型公建及社会保障房项目等提供专业工程管理服务，已代建的市级以上重点项目超20个，并高质量完成“金砖国家”领导人厦门会晤相关工程、中国金鸡百花电影节颁奖礼主场馆等代建任务。联发集团与合诚股份的业务协同具体体现在如下方面：
1）勘察设计方面，联发集团属于合诚股份的下游，联发集团可为合诚股份带来住宅、商业、综合体等开发项目的建筑及市政等勘察设计服务的业务机会；
2）工程管理方面，联发集团可为合诚股份带来住宅、商业、综合体等开发项目的工程监理、工程代建服务等业务机会；
3）试验检测方面，联发集团属于合诚股份的下游，联发集团可为合诚股份带来联发集团的住宅、商业、综合体等开发项目及物业相关的工程材料检测、地基与基础检测、主体结构检测、钢结构检测、建（构）筑物安全鉴定、监测等检测服务的业务机会。
4）综合管养方面，联发集团属于合诚股份的下游，联发集团可为合诚股份带来住宅、商业、综合体等开发项目相应的市政绿化及建筑承包等业务机会以及物业绿化养护、建筑结构补强、结构病害治理、建筑物纠偏平移等综合管养服务的业务机会。
5）工程新材料方面，联发集团属于合诚股份的下游，联发集团在开展房地产开发等业务时，合诚股份可为其提供工程加固材料、养护材料、绿色建筑材料，依托合诚股份丰富的工程建设实践，二者共同积极探索和推广国际、国内前沿的工程材料。
综上，联发集团作为战略合作方具备相应的资源优势，能为合诚股份提供工程设计、工程管理、检验检测、综合管养、工程新材料等方面的业务机会，与合诚股份业务具有较强协同效应。同时，联发集团利用其深耕的海西、长三角、长江中游、环渤海、成渝、北部湾、珠三角城市群的22座城市的综合开发运营服务等方面的突出优势，帮助合诚股份拓展新的市场空间，为合诚股份带来资本、市场、渠道、品牌等战略性资源，促进市场推广，推动实现合诚股份的业绩提升。
5、联发投资看好上市公司前景，拟在获得上市公司控制权后推进战略性发展；转让方等7名股东认可联发投资控股上市公司的目的，转让方在基于做大做强上市公司进而实现全体股东利益的基础上共同推进了本次控制权转让交易
结合上述分析，鉴于：1、合诚股份为福建省工程咨询行业的领军企业，主要客户为政府主导投资的大型国有公司；2、《若干意见》鼓励厦门市国有开发建设企业控股厦门市建筑设计、施工企业，形成产业链条；国有企业投资建设的项目按照该意见的规定可直接委托其控股、被控股或占主导地位具备相应资质的单位进行设计、施工；3、行业整合趋势明显，合诚股份引入强大的国有股东更有利于企业做大做强；4、联发集团作为战略合作方具备相应的资源优势，与合诚股份业务具有较强协同效应。联发投资拟收购合诚股份控制权，后续将利用优势与合诚股份进行深度、全面和长期合作，共同促进资源整合、拓展优质市场，不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，全面推进上市公司的战略性发展，增强盈利能力与市场竞争力。合诚股份股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等7人认可联发投资收购合诚股份控制权的目的，认为在《若干意见》实施后，联发投资的入股和控制将有助于上市公司的业务发展。本次控制权变更交易双方拟发挥和利用各自优势进行深度、全面和长期合作，共同促进资源整合、拓展优质市场，通过做大做强上市公司，实现互利共赢。
为此，股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等7人推进了本次控制权变更交易。
（四）本次控制权变更交易具有商业合理性，但作出前期信息披露时对未来的预见性不足，前期信息披露一定程度上不够审慎
1、本次控制权变更是转让方与受让方基于商业合作并做大做强上市公司，实现互利共赢的客观情况作出的交易安排，具有商业合理性
前次控制权变更发生于2020年6月27日，系《一致行动协议》正常到期不再续签所致。本次控制权变更事项起始于2020年7月25日，交易双方于该日进行了初步接洽。后续在厦门市当地相关行业政策出台的背景下，双方进一步加深了接触和磋商，本次交易综合考虑了政策背景、行业趋势、地域优势等，并且合诚股份早期是由厦门当地国企改制设立，在经营理念和企业文化上亦与本次收购方多有共鸣，多方面因素共同推动了双方在较短时间内就本次交易达成了合作共识。双方一致认可本次控制权变更将有利于提升上市公司业务规模，进一步提高上市公司的管理水平，全面加快上市公司的战略发展，增强上市公司的盈利能力与市场竞争力，保护中小股东利益。
两次控制权变动的时间有先后，控制权变动的原因也大不相同，本次控制权变更与前次权益变动不具备关联性。本次控制权变更是转让方与受让方在政策变化、行业趋势等大背景下的自愿性商业合作，并基于双方合作具有明显的地域优势和业务协同性，且有利于上市公司战略发展及维护和提升中小股东长远利益的客观情况作出的交易安排，符合商业逻辑、具有商业合理性。
2、作出前期信息披露时对未来的预见性不足，前期信息披露一定程度上不够审慎，前后信息披露一定程度上存在不一致性
2020年6月27日，合诚股份收到股东黄和宾、刘德全、黄爱平、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等8人共同签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，上述8名自然人股东决定《一致行动协议》到期后不再续签，一致行动人以及对公司的共同控制关系自《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》出具之日起解除。8名自然人股东解除一致行动关系后，公司控股股东、实际控制人由上述8名自然人股东，变更为黄和宾先生单一控股股东、实际控制人。
2020年6月29日，合诚股份严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定履行了合法、必要的程序，在基于当时8名自然人股东解除一致行动关系，公司控股股东、实际控制人由上述8名自然人股东变更为黄和宾先生单一控股股东、实际控制人等情况下进行了信息披露。
2020年6月29日，黄和宾及刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等7人分别在《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》中阐述“截至本报告书签署日（2020年6月27日），无未来12个月内增持或减少公司股份的安排，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。”
前期信息披露系合诚股份基于前次权益变动情况下，为了保证上市公司控制权的稳定，不影响上市公司的发展，保护广大中小股东的利益所作的披露，截至2020年6月27日，黄和宾、刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等7人不存在在未来12个月内增持或减少公司股份的安排。
本次控制权变更事项起始于2020年7月25日。本次交易综合考虑了政策背景、行业趋势、地域优势、业务协同等客观因素，为了提升上市公司业务规模，提高上市公司的管理水平，全面加快上市公司的战略性发展，增强上市公司的盈利能力与市场竞争力，保护中小股东长远利益，2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等7人签署了《股份转让协议》；联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签署了《表决权委托协议》；联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》。2020年9月8日，合诚股份严格按照相关法律的规定就本次变更控制权事项履行了信息披露义务。
在2020年6月29日作出前期信息披露后，本次控制权转让交易双方于2020年7月25日进行了初步接洽，黄和宾及刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等7人认为引入具有强大产业背景的国有股东符合当前的行业趋势，将更有利于上市公司的发展，在充分考虑了政策背景、行业趋势、地域优势、业务协同等客观因素后，推进了本次控制权转让交易。黄和宾及刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等7人作出前期信息披露时对未来的预见性不足，未充分预见到相关政策的快速出台、与地方国企进行战略合作的匹配度等因素，前期信息披露一定程度上不够审慎，前后信息披露一定程度上存在不一致性。
（五）本次控制权转让与前次声明内容存在一定出入，在声明作出后不久即启动本次控制权转让，在声明作出时对未来的预见性不足、一定程度上不够审慎，但本次控制权转让实质上未违背《承诺函》维护公司及股东利益最大化的初衷，且原有承诺已失去继续履行前提、继续履行原有承诺将不利于维护上市公司及全体股东的利益，为了保护上市公司及全体股东的利益，公司董事会已通过提请股东大会审议豁免股东前次承诺的议案
1、《承诺函》系维护公司控股股东地位、维护公司及股东利益最大化而作出的；因本次控制权转让完成后，公司控股股东将变更为联发投资，本次控制权转让与前次承诺内容存在一定出入，在声明作出后不久即启动本次控制权转让，在声明作出时对未来的预见性不足、不够审慎，但本次控制权转让未违背《承诺函》维护公司及股东利益最大化的初衷
如前述，因公司股份较为分散，出于维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人的地位，维护公司及股东的利益最大化的考虑，公司原一致行动人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献于2020年6月27日共同签署《承诺函》，承诺“为维护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人的地位，在持有合诚股份股票期间，不以任何形式谋求成为公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持公司股份，不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等），且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化。”
在本次交易中，为提升公司的市场竞争能力和融资能力，公司拟引入国有股东联发投资作为公司的控股股东。在6名作出承诺的股东征得黄和宾先生同意，以及公司董事会审议通过《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》的前提下，2020年9月7日，公司及公司股东黄和宾、刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献与联发集团、联发投资共同签署《战略合作协议》，公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献于同日与联发投资签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》。根据各方签署的上述协议，本次交易后，联发投资将利用自身优势与合诚股份进行深度、全面和长期合作，共同促进资源整合、业务协同、拓展优质市场，不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，进一步提高上市公司的管理水平，全面推进上市公司的战略性发展，增强盈利能力与市场竞争力。本次控制权转让有利于上市公司发展，实现上市公司与股东尤其是中小股东的共赢。本次控制权转让完成后，联发投资拟认购上市公司非公开发行的股份，进一步增强其对公司的控制权。
基于上述，本次控制权转让与公司股东作出的前次承诺内容存在一定出入，但是，此次控制权转让将引入国有控股股东，同时拟向国有控股股东非公开发行股份，国有控股股东的控制权将进一步增强，有利于维护公司的控制权稳定性。原股东为促进本次控制权转让达成，6名作出承诺的股东在征得黄和宾的同意下拟申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺。因此，本次控制权转让未违背前次《承诺函》的初衷。
此外，本次控制权转让完成后，本次股份出让方黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献仍将持有上市公司股份，并积极参与到公司日常经营管理中，继续推进公司未来持续稳定经营。
2、鉴于原有承诺已失去履行前提、继续履行原有承诺将不利于维护上市公司及全体股东利益，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议已审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》，并已将该项议案提交公司股东大会审议
根据《监管指引第4号》第5条的规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
鉴于公司原一致行动人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献于2020年6月27日共同签署的《承诺函》之目的系维护黄和宾先生对于上市公司作为控股股东、实际控制人地位，而黄和宾先生与上述原一致行动人共同为本次控制权转让交易的转让方，上述情形导致公司原一致行动人失去履行《承诺函》的相关前提。
此外，面对上市公司所在厦门市当地相关政策的变化、新的商业合作机会及考虑到上市公司未来长期发展战略，转让方在基于做大做强上市公司进而实现全体股东利益的基础上共同推进了本次控制权转让交易，相关情况导致公司原一致行动人继续履行《承诺函》将不利于维护上市公司及全体股东的利益。
基于上述，2020年9月7日，原一致行动人向公司提交了《关于豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的申请》，向公司申请豁免继续履行维护黄和宾先生控股股东、实际控制人地位的承诺，并说明了申请豁免相关承诺的原因。同日，根据《监管指引第4号》和《股份转让协议》中对协议生效条件之约定，合诚股份分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，董事会和监事会均审议通过了《关于公司股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的议案》。上市公司独立董事就上述议案发表了独立意见，独立董事认为本次承诺方申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《监管指引第4号》和《公司章程》的有关规定，本次豁免的原因符合实际情况，公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避了表决，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。2020年9月8日，公司披露了相关《关于股东申请豁免继续维护黄和宾先生控制权地位承诺的公告》、《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《第三届监事会第十五次会议决议公告》等公告文件。
综上所述，《承诺函》系刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等6名股东为维护黄和宾先生公司控股股东和实际控制人地位、维护公司及股东利益最大化而作出的，因本次控制权转让完成后，公司控股股东将变更为联发投资，本次控制权转让与前次承诺内容存在一定出入，在承诺作出时对未来的预见性不足、不够审慎。但是，本次控制权转让未违背《承诺函》“维护公司及股东利益最大化”的初衷。鉴于原一致行动人承诺失去继续履行前提、继续履行原有承诺将不利于维护上市公司及全体股东的利益，原一致行动人已向公司申请豁免履行相关承诺，且公司董事会和监事会已分别通过了关于豁免相关承诺的议案，同意将该项议案提交公司股东大会审议。公司独立董事亦发表了独立意见，同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
（六）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
两次权益变动的时间存在前后顺序，且两次权益变动的原因不同，本次控制权变更与前次权益变动不具备关联性。本次控制权变更是转让方与受让方基于有利于上市公司发展及中小股东长远利益和根本利益的角度出发作出的商业合作和商业交易安排，具有商业合理性。
黄和宾及刘德全、康明旭、高玮琳、郭梅芬、刘志勋、沈志献等7人作出前期信息披露时对未来的预见性不足，未充分预见到相关政策的快速出台、与地方国企进行战略合作的匹配度等因素，前期信息披露一定程度上不够审慎，前后信息披露一定程度上存在不一致性。
鉴于公司原一致行动人刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献于2020年6月27日共同签署的《承诺函》之目的系维护黄和宾先生对于上市公司作为控股股东、实际控制人地位，而黄和宾先生与上述原一致行动人共同为本次控制权转让交易的转让方，上述情形导致公司原一致行动人失去履行《承诺函》的相关前提。此外，面对上市公司所在厦门市当地相关政策的变化、新的商业合作机会及考虑到上市公司未来长期发展战略，转让方在基于做大做强上市公司进而实现全体股东利益的基础上共同推进了本次控制权转让交易，相关情况导致公司原一致行动人继续履行《承诺函》将不利于维护上市公司及全体股东的利益。
根据《监管指引第4号》的监管要求，鉴于原一致行动人承诺失去继续履行前提、继续履行原有承诺将不利于维护上市公司及全体股东的利益，原一致行动人已向公司申请豁免履行相关承诺，合诚股份分别召开的董事会和监事会均审议通过了关于豁免相关承诺的议案；独立董事发表了独立意见，同意本次豁免，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。
问题二：信息披露显示，联发投资除初始受让873.25万股股份外，后续在法律
法规允许的时间内仍将受让1,563.56万股股份，前后受让股份总交易价款不超
过5.7亿元。请公司补充披露：2、根据交易总价款与拟转让总股份测算，后续
转让股份均价为23.39元/股，与初次协议转让价格相同。说明本次交易是否存
在提前锁价的情况，其实质是否为收购方的分期付款行为，就其合规性进行分
析。请财务顾问和律师发表意见。
【回复说明】
一、根据交易总价款与拟转让总股份测算，后续转让股份均价为23.39元/股，与初次协议转让价格相同。说明本次交易是否存在提前锁价的情况，其实质是否为收购方的分期付款行为，就其合规性进行分析。请财务顾问和律师发表意见。
2020年10月23日，双方就前期签署的《股份转让协议》另行签署了《股份转让协议补充意向协议》，其中对后续股份转让重新做了补充约定，约定在后续拟转让股份的限售期解除后、在法律法规允许的时间内，上市公司股东将其合计持有的标的公司15,635,591股（占本协议签署时标的公司总股本的10.92%）的股份转让给联发投资，计划于2022年12月31日前完成交割。各方为满足上海证券交易所协议转让定价规则的要求，届时需另行签署股份转让协议，具体时间和其他事项以届时签署的股份转让协议为准。双方确认另行签署的股份转让协议原则上不与本条冲突。若因非双方原因造成该次股份转让无法按期实施的，届时另行友好协商延后转让的时间。
双方同意根据上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素确定后续股份转让的价格，并根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机。双方在遵守届时上海证券交易所协议转让定价规则的前提下另行签署股份转让协议。本次交易定价并不违反有关法律法规的规定，不存在提前锁价情形，不构成分期付款行为。
（一）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
根据交易双方签署的《股份转让协议补充意向协议》，未约定后续股份转让价格，双方同意根据上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素确定后续股份转让的价格，并根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机。双方同意在遵守届时上海证券交易所协议转让定价规则的前提下，适时调整后续股份的转让价格确定条件和/或转让时机（即《合同法》规定的附条件和附期限）。本次交易定价并不违反有关法律法规的规定，不存在提前锁价情形，不构成分期付款行为。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对合诚工
程咨询集团股份有限公司控制权变更相关事项的问询函>回复之财务顾问核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘熠 贾恒霁
安信证券股份有限公司
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