证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2020-162
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的及金额：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与宁波梅山保税港区星辉安盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辉安盈”）、关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）拟分别出资人民币444万元、人民币10万元、人民币250万元和人民币296万元共同投资设立南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“南京复鑫”）。南京复鑫设立后，本公司、复健基金管理公司、星辉安盈和复星高科技将分别持有其44.4%、1%、25%和29.6%的财产份额。
●本次交易不构成重大资产重组。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，共同投资方复星高科技为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2019年11月1日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币 1,040.80 万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元。该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。
2、2019年11月28日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与 Breas Medical Holdings AB（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited 分别间接持有 55%、45%股权之公司，以下简称“Breas”）签订《Intercompany Loan Agreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。
3、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany LoanAgreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。
4、2020年3月30日，本公司、控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）与天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”）。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。
5、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）。其中：本公司拟作为有限合伙人出资人民币444万元的现金认缴天津星耀44.4%的
财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人出资人民币10万元的现金认缴天津
星耀1%的财产份额。
6、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。
7、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星海”）与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津基金”）。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。
8、2020年8月14日，控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）、上海卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）与关联方上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资。其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。
9、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与深圳复星健康及其现有股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将持有深圳复星健康约63.5%的股权。
10、2020年9月17日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币450万元受让复星健控所持易研云（上海）医疗科技有限公司（以下简称“易研云”）100%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有易研云100%的股权。
●2019年10月至2020年9月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
交易内容 金额（单位：人民币 万元）
向关联方采购原材料或商品 20,524
向关联方销售原材料或商品 10,906
向关联方提供房屋租赁及物业服务 781
接受关联方房屋租赁及物业服务 2,183
向关联方提供劳务 66
接受关联方提供劳务 200
本集团存于复星财务公司注的存款的日最高余额 97,962
复星财务公司注向本集团提供贷款的日最高余额 5,631
注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务公司。
●除本次关联交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2019年12月9日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海砺麒”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币200万元受让上海砺麒持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）1%的财产份额（离职员工退出部分）。该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。
2、2020年1月1日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医星”）与上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）、关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币4,980万元对上海星晨进行增资。其中：复儿医星拟出资人民币3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币3,934.2万元。该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨79%的股权。
3、2020年3月30日，控股子公司复星医药产业与KP EU C.V.（以下简称“KitePharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）股权比例对其进行增资。其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
4、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资。其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
5、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha IndustrialCo., Limited（以下简称“Hermed Alpha”）等投资人与成都海创药业有限公司（以下简称“成都海创”）等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本，其中：复星平耀拟以人民币5,552.64万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。
6、2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与与重庆药友制药有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让职工持股会所持重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）约10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权。
7、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资。其中：复星医药产业拟以等值于600万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本600万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
一、交易概述
2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同投资设立南京复鑫（以下简称“本次交易”）。其中：本公司、复星高科技与星辉安盈拟以有限合伙人身份分别现金出资人民币444万元、296万元和250万元认缴南京复鑫44.4%、29.6%和25%的财产份额；复健基金管理公司拟以普通合伙人身份现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。
各方拟出资金额参考南京复鑫的资本需求及各方认缴比例确定。
本公司、复健基金管理公司将分别以自有资金支付本次交易的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第二十七次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、本集团以外其他投资方的基本情况
1、复星高科技
复星高科技成立于2005年3月，注册地为中国上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技的经营范围为受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司持有其100%股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2019年12月31日，复星高科技总资产为人民币 34,088,285万元，所有者权益为人民币12,172,122万元，负债总额为人民币21,916,163万元；2019年，复星高科技实现营业收入人民币8,146,420万元，实现净利润人民币1,503,017万元。
根据复星高科技管理层报表（未经审计，合并口径），截至2020年6月30日，复星高科技总资产为人民币35,882,439万元，所有者权益为人民币12,384,084万元，负债总额为人民币23,498,355万元；2020年1至6月，复星高科技实现营业收入人民币3,884,357万元，实现净利润人民币503,441万元。
截至本公告日，复星高科技系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
2、星辉安盈
星辉安盈成立于2017年12月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为汪诚先生。星辉安盈的经营范围为一般项目：投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资、资产管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。星辉安盈系由投资人员设立的基金跟投平台，截至本公告日，星辉安盈认缴出资额为人民币500万元，汪诚先生、喻晶先生分别持有其60%、40%的财产份额。
截至本公告日，星辉安盈各合伙人尚未出资、星辉安盈尚未有实际业务发生。
三、《合伙协议》的主要内容
1、企业名称：南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、经营范围：创业投资、股权投资、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以登记机关核准为准）
4、主要经营场所：南京市江北新区万寿路15号D4栋B-116
5、合伙人及出资情况：
本公司、复星高科技和星辉安盈拟以有限合伙人身份分别现金出资人民币444万元、296万元、250万元认缴南京复鑫44.4%、29.6%和25%的财产份额，复健基金管理公司拟以普通合伙人身份现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。
各合伙人应于2026年12月31日前完成出资。
6、合伙事务的执行：由普通合伙人复健基金管理公司担任南京复鑫的执行事务合伙人，对外代表南京复鑫、执行合伙事务。
7、利润与亏损分担分配:按各合伙人的实缴出资比例进行分配分担。
8、合伙债务的承担：南京复鑫的债务先以合伙财产偿还；合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对南京复鑫的债务承担责任。
9、争议解决：合伙人之间如发生纠纷，应协商解决。如协商不成，可以向南京复鑫所在地人民法院提起诉讼。
10、生效：经全体合伙人签字或盖章后生效。
四、本次交易目的及影响
为加强大健康产业布局，本集团拟集合内外部资源、发起设立股权投资基金并投资生物医药、医疗器械及诊断、生物材料、精准治疗等领域项目。南京复鑫系本集团为发起股权投资基金而设立的出资及管理平台。
本次交易完成后，南京复鑫将纳入本集团合并报表范围。
五、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第二十七次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2019年11月1日，控股子公司禅城医院与关联方深圳复星健康、有叻信息签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增人民币1,040.80万元。该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。该等增资已于2020年6月完成工商变更登记。
2、2019年11月28日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany LoanAgreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为160万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
3、2020年1月20日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany LoanAgreement》，约定仅由复星实业作为股东方向Breas提供期限为不超过一年、金额为100万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。
4、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。苏州星晨已于2020年4月完成工商注册登记。
5、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀。其中：本公司拟作为有限合伙人出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额。天津星耀已于2020年4月完成工商注册登记。
6、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。苏州基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。
7、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。天津基金已于2020年6月完成工商注册登记，并于2020年8月完成私募投资基金备案。
8、2020年8月14日，复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元；该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。截至本公告日，该等增资尚待完成工商变更登记。
9、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与深圳复星健康及其现有股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将持有深圳复星健康约63.5%的股权。截至本公告日，该等增资尚待完成工商变更登记。
10、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有易研云100%的股权。截至本公告日，该等交易已完成工商变更登记。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《合伙协议》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二零年十月二十三日
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