证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2020-063
债券代码：128076 债券简称：金轮转债
金轮蓝海股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对金轮蓝海股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第504号）（以下简称“《关注函》”）。接到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函提出的相关问题进行了认真的核查及落实，现将有关回复说明如下：
1、结合广东御丰近期经营情况及实际控制人失联事项，说明公司对广东御丰3,613.25万元债权全额计提减值准备及对相应长期股权投资计提1,030.03万元减值准备的测算依据及合理性，并说明公司收回相应款项及维护上市公司利益采取的主要措施。
回复：
一、广东御丰近期经营情况及实际控制人失联事项
我公司在编制2020年第三季度财务报表的过程中，广东御丰创展金属科技有限公司（以下简称“广东御丰”）未能按要求时间提供2020年第三季度财务报表。经多方了解，我公司获悉广东御丰实际控制人肖元裕及其控制的公司涉嫌虚开增值税专用发票，已被警方批准逮捕。截至2020年10月22日，我公司尚未与肖元裕本人取得联系，广东御丰经营目前基本处于停滞状态。
根据2020年10月20日广东御丰提供的2020年第三季度未经审计财务报表显示，广东御丰 2020 年 1-9 月营业收入 427,309,247.38 元，净利润-17,255,520.62元，净资产48,787,072.30元。
二、公司对广东御丰3,613.25万元债权全额计提减值准备及对相应长期股权投资计提1,030.03万元减值准备的测算依据及合理性
（一）对广东御丰3,613.25万元债权
截至2020年9月30日，公司全资子公司钢聚人电商有限公司（以下简称“钢聚人电商”）应收广东御丰40,147,231.01元，已计提减值准备4,014,723.10元，应收账款账面价值36,132,507.91元。
钢聚人电商对广东御丰的债权为普通债权，根据《公司法》第一百八十六条清算程序、《破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
（二）长期股权投资
公司对广东御丰的长期股权投资为股权投资，清偿顺序位列普通破产债权之后。
（三）测算依据及合理性
在肖元裕失联的情况下，广东御丰经营处于停滞状态，持续经营能力存在重大不确定性：1、我公司无法确定广东御丰共益债务及欠薪的情况；2、肖元裕及其控制的公司涉嫌虚开增值税专用发票，涉及国家税收，具体影响无法判断。
根据已了解到的情况，我公司认为广东御丰、肖元裕及其控制的公司的偿债能力存在重大的不确定性，并且破产费用、共益债务、职工薪酬、国家税款的偿还顺序均在我公司之前。基于谨慎性原则下，钢聚人电商对广东御丰应收账款账面价值3,613.25万元全额计提减值准备，我公司对广东御丰的长期股权投资账面价值计提1,373.38万元减值准备，考虑递延所得税影响后对我公司当期净利润影响分别为3,613.25万元、1,030.03万元。
三、公司收回相应款项及维护上市公司利益采取的主要措施
（一）在获悉肖元裕失联的相关信息后，我公司通过多种途径了解和确认其被捕的事实，评估对公司相关权益的影响程度，研究制定收回相应款项及维护上市公司利益的相关措施。
（二）成立专项工作组，负责落实公司工作要求，追讨债权，及维护股东权益，避免、减少投资损失。
（三）收集相关证据，启动司法程序，通过法律手段追讨公司债权。
（四）寻求与肖元裕取得联系，力求根据《公司法》和《公司章程》，在公司治理层面通过董事会和股东会维护公司正当权益。
（五）工作组专人在现场了解肖元裕所控制公司的经营情况及资产状况。
（六）与南通市海门区人民法院沟通能否提前启动司法程序，处置相关资产。经询问，南通市海门区人民法院答复目前仍应继续按钢聚人电商与广东御丰、肖元裕、佛山市裕通金属制品有限公司（以下简称“佛山裕通”）、佛山市御丰创展不锈钢材料有限公司（以下简称“御丰创展”）签订的《和解协议》（以下简称“《和解协议》”）执行。公司对此将继续保持关注，持续推进《和解协议》的执行。
2、2019年，公司已对广东御丰相应股权投资计提3,774.42万元减值，并对广东御丰4,584.72万元应收账款按照10%比例计提坏账准备。公司《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》显示，公司已对就相应债权提起诉讼并申请财产保全，公司预计保全财产的价值可以覆盖广东御丰4,584.72万元应收账款，基于谨慎性原则按10%计提坏账准备。请公司结合前述诉讼及财产保全进展，说明2019年末、2020年三季度末对相关应收账款坏账计提发生重大变化的原因及依据，公司2019年坏账计提是否充分、谨慎。
回复：
一、诉讼及财产保全进展
2020年4月7日，钢聚人电商向南通市海门区人民法院（原海门市人民法院）提起诉讼并申请财产保全,南通市海门区人民法院审查后以（2020）苏0684民初1491号《民事裁定书》同意钢聚人电商的财产保全申请，以（2020）苏0684执保225号《通知书》对广东御丰及其他被申请人的相关财产采取保全措施，保全财产包括房屋、土地及机器设备等，保全金额为人民币4,644.53万元，保全期限至本公司债权得以实现。
2020年4月24日，广东御丰创展装饰设计工程有限公司（以下简称“御丰设计”）将其持有的广东御丰73.69%股权质押给钢聚人电商；肖元裕将其持有的佛山裕通90%股权质押给钢聚人电商。
2020年6月16日，钢聚人电商与广东御丰、肖元裕、佛山裕通、御丰创展就合同纠纷案（2020）苏0684民初1491号达成和解，对合同纠纷案涉及金额4,644.53万元（资金占用费计算至2020年3月31日）签订《和解协议》约定：（1）2020年4月24日前支付人民币300万元；（2）2020年6月30日至2020年12月30日前支付人民币270万元；（3）根据《和解协议》约定，免除180万元后的剩余部分在2021年1月至2023年2月分别支付,具体支付期限如下：
（一）2021年
2021年1月30日前支付货款人民币100万元；
2021年2月29日前支付货款人民币30万元；
2021年3月、4月，每月月底前各支付货款人民币100万元；
2021年5月至2021年11月间，每月月底前各支付货款人民币150万元；
2021年12月31日前支付货款人民币80万元；
2021年1月1日至2021年12月31日前，累计支付货款人民币1,460万元。
（二）2022年
2022年2月至2022年11月间，每月月底前各支付货款人民币200万元；
2022年12月31日前支付货款人民币100万元；
2022年1月1日至2021年12月31日前，累计支付货款人民币2,100万元。
（三）2023年
2023年2月29日前，付清剩余货款及资金占用费人民币1,237,546.38元，和罚息635,273.41元，其中罚息部分635,273.41元公司同意予以免除。
2023年6月30日前付清所有资金占用费，即自2020年4月1日起至2023年6月30日前付清最后一笔货款止的资金占用费。
截至2020年10月23日，上述财产保全、股权质押仍在执行中，《和解协议》约定的300万元、270万元部分已完成。
二、2019年末、2020年三季度末对相关应收账款坏账计提发生重大变化的原因及依据
（一）2019年末
1、2019年度，广东御丰处于正常经营中，全年营业收入1,022,834,097.67元，净利润-9,078,420.61元，广东御丰的持续经营能力未出现重大的不利影响。
2、我公司在进行财产保全的同时，取得了御丰设计持有的广东御丰73.69%股权、肖元裕持有的佛山裕通90%股权作为质押。
3、我公司已经与肖元裕达成和解意向，肖元裕按和解意向支付3,000,000.00元。
综上，我公司认为在2019年末，广东御丰、肖元裕及其控制的公司经营正常，具备偿债能力。
（二）2020年三季度末
本次肖元裕及其控制的公司涉嫌虚开增值税专用发票，已被警方批准逮捕，对广东御丰的持续经营能力产生重大的不利影响，未来可能进入破产清算程序。
由于破产费用、共益债务、职工薪酬、国家税款的偿还顺序均在我公司之前，在实控人失联、公司经营停滞的情况下，我公司无法判断广东御丰、肖元裕及其控制的公司在偿还完共益债务、职工薪酬、国家税收后，是否还能足额偿还我公司的债务。
综上，我公司认为2020年第三季度末，广东御丰、肖元裕及其控制的公司的经营情况产生重大变化，持续经营能力存在重大不确定性。基于谨慎性原则，对广东御丰3,613.25万元债权全额计提减值准备、对长期股权投资计提1,030.03万元减值准备。
三、公司2019年坏账计提是否充分、谨慎
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第四十七条规定：预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失。
由于广东御丰未根据合同规定的还款期限还款，钢聚人电商为保障债权实现，于2020年4月7日向南通市海门区人民法院提起诉讼并申请财产保全，南通市海门区人民法院审查后以（2020）苏0684民初1491号《民事裁定书》同意钢聚人电商的财产保全申请，以（2020）苏0684执保225号《通知书》对广东御丰及其他被申请人的相关财产采取保全措施，保全财产包括房屋、土地及机器设备等，保全期限至本公司债权得以实现。公司聘请律师及资产评估公司对保全财产的权利、价值进行评估。
我公司在进行财产保全的同时，还取得了御丰设计持有的广东御丰73.69%股权、肖元裕持有的佛山裕通90%股权作为质押。
2019年末，我公司根据上述情况对广东御丰的还款频率、还款期限、市场利率情况等因素进行合理预计，计算现金流量的现值，充分计提应收账款减值准备。
3、请公司说明最近2年与广东御丰业务往来金额及毛利率情况，说明业务往来的原因及合理性，关联交易定价是否公允，毛利率较同类业务是否存在较大差异。
回复：
一、最近2年与广东御丰业务往来金额及毛利率情况
我公司与广东御丰的业务往来主要为不锈钢贸易，2018年、2019年、2020年1-9月我公司与广东御丰业务往来金额及利润率情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
销售金额 0.00 47,020.79 89,184.39
销售成本 0.00 46,444.39 88,903.22
营业收入（注） 0.00 576.40 281.17
利润率 1.23% 0.32%
注：广东御丰向钢聚人电商发送采购订单，钢聚人电商在收到订单后向不锈钢供应商进行采购，在该交易中，广东御丰作为采购的主要义务人，钢聚人电商不承担相关存货的保管和灭失的风险，根据企业会计准则，管理层认为钢聚人电商在与购买方从事交易时的身份是代理人而非主要责任人，因此，钢聚人电商按照已收或应收对价总额扣除应支付给供应商的价款后的净额确认营业收入。
二、业务往来的原因及合理性，关联交易定价是否公允，毛利率较同类业务是否存在较大差异
（一）业务往来的原因及合理性
根据我公司不锈钢板块的战略规划，未来计划将钢聚人电商打造成为B2B综合电商平台，以SAAS化软件、公共仓和自营贸易为入口抢占终端，提供供应链服务，为客户的不锈钢材料采购提供可靠的、一站式的服务。
肖元裕是广东佛山地区不锈钢材料贸易的重要交易商之一，因此，我公司与肖元裕及广东御丰合作开发广东市场，符合公司在不锈钢板块的市场布局和战略规划。
（二）关联交易定价是否公允，毛利率较同类业务是否存在较大差异
钢 聚 人 电 商 是 钢 铁 行 业 的 电 商 平 台，同 行 业 中 钢 银 电 商 平 台（www.banksteel.com）成立较早，目前为行业龙头，已经形成一定规模效应。
钢银电商平台（www.banksteel.com）由上市公司“上海钢联（300226）”运营，是为钢铁行业上下游企业提供一揽子电子商务解决方案的第三方平台，包括寄售交易、供应链服务等钢铁现货交易服务，并且通过钢银平台及战略合作伙伴为客户提供支付结算、仓储、物流、加工等一系列增值服务。
上海钢联（300226）披露的“钢材交易服务”营业收入、毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年
营业收入 12,213,317.54 9,571,292.43
营业成本 12,151,203.58 9,525,730.71
毛利 62,113.96 45,561.72
毛利率 0.51% 0.48%
钢聚人电商利润率（注1） 1.23% 0.32%
注1：钢聚人电商与钢银电商平台同属于钢铁行业电商平台，但业务模式仍存在一定差异。钢聚人电商的主要责任人为钢聚人电商的客户，按净额法确认收入；钢银电商平台的主要责任人为平台，按总额法确认收入。因此，以钢聚人电商利润率与上海钢联（300226）的毛利率进行比较。
注2：数据来源：“上海钢联：2018年年度报告”、“上海钢联：2019年年度报告”。
综上，钢聚人电商与广东御丰业务往来的利润率与同行业的毛利率水平相符，关联交易定价公允。
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2020年10月23日
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