聆达股份:独立董事对深圳证券交易所《关于对聆达集团股份有限公司的重组问询函》相关问题的独立意见

来源:巨灵信息 2020-10-23 00:00:00
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    聆达集团股份有限公司
    
    独立董事对深圳证券交易所《关于对聆达集团股份有限公司
    
    的重组问询函》相关问题的独立意见
    
    聆达集团股份有限公司(简称:公司、聆达股份)于2020年10月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对聆达集团股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 14 号)(以下简称:《重组问询函》),作为公司第五届董事会的独立董事,本着认真、负责的态度,对《重组问询函》中相关问题,发表如下独立意见:
    
    一、“问题1. 报告书显示,标的公司2019年与2020年1-6月的产能利用率分别为98.55%和71.85%;电池片毛利率分别为7.14%和-0.45%,低于同行业可比公司水平;报告期内分别亏损992.83万元、1,950.67万元。”
    
    “(3)请结合标的公司产能利用、销售、相关设备的折旧及费用支出等情况分析说明其报告期内持续亏损的原因,并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定充分说明并披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。”
    
    “请上市公司独立董事就问题(3)发表明确意见。”
    
    独立董事意见:
    
    经核查标的公司产能利用、销售、相关设备的折旧及费用支出等情况,结合独立财务顾问的分析,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,我们认为:报告期内标的公司持续亏损的原因主要包括2020年上半年产能利用率较低、标的公司成立时间较短销售渠道尚不完善且营销受新冠疫情不利影响以及完工固定资产形成的较大折旧费用等因素;标的公司目前的良品率持续提升,产品转换效率在行业内处于较高水平,能够对非硅成本达到有效控制,形成标的公司的技术优势及核心竞争力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    
    二、“问题4. 报告书显示,上市公司与正海嘉悦及其全部合伙人签署《投资合作协议》,如标的公司后续业绩达到一定标准,上市公司有义务以现金和/或股份的方式按约定价格收购标的公司剩余股份。前述业绩仅包括一期、二期合计7GW太阳能光伏电池片制造项目实现利润,三期项目独立核算。《投资合作协议》同时约定,标的公司2021年、2022年、2023年经审计扣非净利润的合计数超过7.5亿元的,则超额部分的55%由标的公司以现金方式于2024年内奖励给管理团队,奖励总额不超过证券监管部门规定的上限。”
    
    “(3)本次交易已就标的公司业绩符合预期的情形约定溢价收购和业绩奖励条件。请补充说明如标的公司未来经营业绩不及预期,交易对方是否需承担相应补偿责任,如否,请说明交易双方的权利义务是否对等,交易条款是否有利于维护上市公司利益。”
    
    “请上市公司独立董事就问题(3)发表明确意见。”
    
    独立董事意见:
    
    经核查,我们认为:公司收购标的公司70%股权的交易价格溢价率较低,其行业未来发展前景较好,且标的公司管理团队优秀,2020 年第三季度已实现盈利,本次收购将有助于增强上市公司的持续盈利能力,有利于维护上市公司利益,未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
    
    独立董事: 金炳荣 苏伟斌 计小青
    
    日期:2020年10月22日

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