聆达股份:中泰证券股份有限公司关于公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见(修订稿)

来源:巨灵信息 2020-10-23 00:00:00
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    中泰证券股份有限公司
    
    关于聆达集团股份有限公司
    
    本次交易相关内幕信息知情人买卖股票
    
    情况的自查报告之专项核查意见(修订稿)
    
    独立财务顾问
    
    二〇二〇年十月
    
    聆达集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“聆达股份”)拟以支付现金的方式购买金寨正海嘉悦投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“正海嘉悦”)持有的金寨嘉悦新能源科技有限公司(以下简称“嘉悦新能源”)70%的股权,构成上市公司的重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。
    
    中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”)接受聆达股份的委托,担任聆达股份本次重大资产重组的独立财务顾问。
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的有关规定,中泰证券作为本次交易的独立财务顾问,对聆达股份本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查,具体情况如下:
    
    一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
    
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《聆达集团股份有限公司章程》等的有关规定,制定了《聆达集团股份有限公司内幕知情人登记制度》(以下简称“《内幕知情人登记制度》”)。
    
    在公司筹划本次交易期间,公司严格遵守《内幕信息知情人登记制度》的规定,采取了如下必要且充分的保密措施:
    
    1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时,已经采取了必要且充分的保密措施,并严格控制项目参与人员范围,尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
    
    2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》,明确约定了保密信息的范围及保密责任。
    
    3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件,内容包括本次重组过程中各个时间段、参与人员名单、主要内容等,相关人员已在备查文件上签名确认。
    
    4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司将在重组报告书披露后,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
    
    二、本次交易的内幕信息知情人自查期间
    
    本次交易的自查期间为自本公司发布《聆达集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》之日前六个月(即2020年2月24日-2020年8月24日)至本次重大资产重组报告书披露前一交易日。
    
    三、本次交易的内幕信息知情人自查范围
    
    本次交易的内幕信息知情人核查范围为:
    
    (一)聆达股份及其董事、监事、高级管理人员;
    
    (二)控股股东杭州光恒昱企业管理合伙企业(有限合伙)及相关知情人;
    
    (三)交易对方及相关知情人;
    
    (四)标的公司及相关知情人;
    
    (五)为本次交易提供服务的相关中介结构及其经办人员;
    
    (六)前述自然人的直系亲属,包括父母、配偶、成年子女。
    
    四、自查期间内,核查范围内人员买卖聆达股份股票的情况
    
    根据核查范围内相关主体出具的《自查报告》、买卖股票的机构及人员出具的说明、中国证券登记结算有限责任公司查询的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,上述核查范围内的主体在自查期间买卖上市公司股票的情形如下:
    
       姓名     身份/关联关系      交易日期      买卖方向   交易数量   剩余持有股票
                                                            (股)     数量(股)
                                 2020年2月       卖出      280,800      3,677,834
               上市公司实际控    2020年3月        卖出       38,841       3,638,993
      王正育
                制人、董事长     2020年5月        卖出      3,354,300      284,693
                                 2020年6月       卖出      284,693         0
                                 2020年3月       买入      182,000      6,729,719
      王正荣    上市公司董事     2020年4月        买入       8,000       6,737,719
                                 2020年6月       卖出      6,737,719         0
                                 2020年3月       买入      286,000       286,000
      罗明珠     王正育配偶      2020年4月        卖出      120,500       165,500
                                 2020年6月       卖出      165,500         0
                                 2020年2月       卖出       6,900        278,193
                                 2020年3月       买入       7,100        285,293
      张赛金     王正荣配偶      2020年4月        买入       1,500        286,793
                                 2020年4月       卖出       1,500        285,293
                                 2020年6月       卖出      285,293         0
               标的公司财务总    2020年7月        买入       1,500         1,500
      刘东红
                     监          2020年7月        卖出       1,500          0
                                 2020年6月       买入       4,300         4,300
      赵开新    上市公司监事     2020年7月        买入       1,900         6,200
                                 2020年7月       卖出       6,200          0
               上市公司监事成    2020年6月        买入       3,000         3,000
      赵瀚伟
                   年子女        2020年6月        卖出       3,000          0
    
    
    经核查,上市公司的实际控制人及董事长王正育及其配偶罗明珠、上市公司董事王正荣及其配偶张赛金、上市公司监事赵开新及其成年子女赵瀚伟、标的公司财务总监刘东红存在股票买卖的情况。王正育及其配偶罗明珠、王正荣及其配偶张赛金股票买卖行为均发生于王正育成为上市公司实际控制人、王正荣成为上市公司董事之前,赵开新及其成年子女赵瀚伟股票买卖行为均发生于王正育成为上市公司实际控制人、赵开新成为上市公司的监事之前,刘东红股票买卖行为发生于本次收购嘉悦新能源事宜谈判之前,聆达股份本次重大资产重组相关的内幕信息尚未形成。
    
    王正育出具声明:“本人买卖聆达股份股票行为发生于本人成为聆达股份实际控制人之前,当时聆达股份本次重大资产重组的内幕信息尚未形成。本人买卖聆达股份股票的行为属于个人独立操作,与聆达股份本次重大资产重组不存在任何关联关系。若上述买卖上市公司股票的行为被有权部门认定违反相关法律法规或规范性文件,本人愿意将上述买卖股票所得收益上缴上市公司。”
    
    王正荣出具声明:“本人买卖聆达股份股票行为发生于本人担任聆达股份董事之前,当时聆达股份本次重大资产重组的内幕信息尚未形成。在聆达股份本次重大资产重组事项首次公告之前,本人未参与本次重大资产重组的谈判、协商及任何重大事项的讨论,亦未通过其他任何途径知悉聆达股份本次重大资产重组的内幕信息。本人买卖聆达股份股票的行为属于个人独立操作,与聆达股份本次重大资产重组不存在任何关联关系。若上述买卖上市公司股票的行为被有权部门认定违反相关法律法规或规范性文件,本人愿意将上述买卖股票所得收益上缴上市公司。”
    
    罗明珠出具声明:“本人买卖聆达股份股票行为发生于王正育成为聆达股份实际控制人之前,当时聆达股份本次重大资产重组的内幕信息尚未形成。本人未参与本次重大资产重组的谈判、协商及任何重大事项的讨论,亦未通过其他任何途径知悉聆达股份本次重大资产重组的内幕信息。本人买卖聆达股份股票的行为属于个人独立操作,与聆达股份本次重大资产重组不存在任何关联关系。若上述买卖上市公司股票的行为被有权部门认定违反相关法律法规或规范性文件,本人愿意将上述买卖股票所得收益上缴上市公司。”
    
    张赛金出具声明:“本人买卖聆达股份股票行为发生于王正育成为聆达股份实际控制人之前,当时聆达股份本次重大资产重组的内幕信息尚未形成。本人未参与本次重大资产重组的谈判、协商及任何重大事项的讨论,亦未通过其他任何途径知悉聆达股份本次重大资产重组的内幕信息。本人买卖聆达股份股票的行为属于个人独立操作,与聆达股份本次重大资产重组不存在任何关联关系。若上述买卖上市公司股票的行为被有权部门认定违反相关法律法规或规范性文件,本人愿意将上述买卖股票所得收益上缴上市公司。”
    
    赵开新出具声明:“本人买卖聆达股份股票行为发生于王正育成为聆达股份实际控制人、本人成为上市公司监事之前,当时聆达股份本次重大资产重组的内幕信息尚未形成。本人未参与本次重大资产重组的谈判、协商及任何重大事项的讨论,亦未通过其他任何途径知悉聆达股份本次重大资产重组的内幕信息。本人买卖聆达股份股票的行为属于个人独立操作,与聆达股份本次重大资产重组不存在任何关联关系。若上述买卖上市公司股票的行为被有权部门认定违反相关法律法规或规范性文件,本人愿意将上述买卖股票所得收益上缴上市公司。”
    
    赵瀚伟出具声明:“本人买卖聆达股份股票行为发生于王正育成为聆达股份实际控制人、赵开新成为上市公司监事之前,当时聆达股份本次重大资产重组的内幕信息尚未形成。本人未参与本次重大资产重组的谈判、协商及任何重大事项的讨论,亦未通过其他任何途径知悉聆达股份本次重大资产重组的内幕信息。本人买卖聆达股份股票的行为属于个人独立操作,与聆达股份本次重大资产重组不存在任何关联关系。若上述买卖上市公司股票的行为被有权部门认定违反相关法律法规或规范性文件,本人愿意将上述买卖股票所得收益上缴上市公司。”
    
    刘东红出具声明:“本人买卖聆达股份股票发生在聆达股份收购嘉悦新能源事宜首次协商之前,本人买卖聆达股票系基于本人对股票走势的判断进行的独立操作,与本次收购事宜不存在关联关系。如需要,本人愿意将前述期间买卖聆达股份股票所获收益全部无偿交付予聆达股份。”
    
    除此之外,自查期间纳入本次交易核查范围内的其他相关主体均不存在买卖上市公司股票的情况。
    
    五、独立财务顾问核查意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:公司已按照相关法律、法规及规范性文件及公司章程的要求,制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度,并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定,履行保密义务,采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
    
    根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》、买卖股票的机构及人员出具的声明、中国证券登记结算有限责任公司查询的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,经核查,本独立财务顾问认为:上述内幕信息知情人中,上市公司的实际控制人及董事长王正育及其配偶罗明珠、上市公司董事王正荣及其配偶张赛金在王正育成为上市公司实际控制人及董事长前,上市公司监事赵开新及其成年子女赵瀚伟在赵开新成为上市公司监事前,标的公司财务总监刘东红在聆达股份收购嘉悦新能源事宜首次协商之前存在股票买卖的情况,当时聆达股份本次重大资产重组相关的内幕信息尚未形成,且上述相关人员已出具声明其股票买卖行为与本次交易无关。除此之外,其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为,对本次交易未产生影响。
    
    (以下无正文)(此页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于聆达集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见(修订稿)》之签章页)
    
    财务顾问主办人:______________              ______________
                        丁  琦                      孙亨利
    
    
    中泰证券股份有限公司
    
    2020年10月22日

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