上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
第一类激励对象第一个归属期符合归属条件之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
第一类激励对象第一个归属期符合归属条件之
法律意见书
致：乐鑫信息科技(上海)股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受乐鑫信息科技(上海)股份有限公司(以下简称“乐鑫科技”或“公司”)的委托，指派沈诚律师和张阳律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信息科技(上海)股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就乐鑫科技实施 2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)于2019年9月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》，并于2019年10月21日就乐鑫科技2019年限制性股票激励计划首次授予之相关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》。经本所律师进一步核查，对乐鑫科技2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期符合归属条件(以下简称“本次归属”)之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次归属的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、本次归属的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次归属，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：
1. 2019年9月23日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事LEE SZE CHIN、KOH CHUAN KOON、蓝宇哲已经就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划；
2. 2019年9月23日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了与上海市锦天城律师事务所 法律意见书及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；
3. 2019年10月14日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案；
4. 根据公司《2019年限制性股票激励计划》(指《2019年限制性股票激励计划(草案)》)及公司股东大会的授权，公司于2019年10月21日召开了公司第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为授予条件均已成就，确定本次激励计划的首次授予日为2019年10月21日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意确定本次激励计划的首次授予日为2019年10月21日。公司召开了第一届监事会第十次会议，监事会同意确定本次激励计划的首次授予日为2019年10月21日；
5. 2020年10月22日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为3.2万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事LEE SZE CHIN、KOH CHUAN KOON、蓝宇哲已经就本次归属发表了独立意见，同意公司实施本次归属；
6. 2020年10月22日，公司召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会认为公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的19名激励对象归属3.2万股限制性股票，本次归属符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划》等相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次归属的条件及其满足情况
1. 归属期
根据《2019年限制性股票激励计划》，本次归属的归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激上海市锦天城律师事务所 法律意见书励计划的授予日为2019年10月21日，因此本次归属的归属期为2020年10月22日至2021年10月21日。
2. 归属条件
根据《2019年限制性股票激励计划》，本次归属需同时满足以下归属条件：
1) 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；(5) 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
3) 激励对象任职期限要求：自授予之日起至第一批次归属日，激励对象须连续任职不少于12个月。
4) 公司层面业绩考核
根据《2019年限制性股票激励计划》，本次归属考核公司2019年业绩。公司业绩达到业绩考核目标A，即“营业收入较2018年增长30%或毛利较2018年增长30%”，则公司层面归属比例为100%。公司业绩达到业绩考核目标B，即“营业收入较2018年增长25%或毛利较2018年增长25%”，则公司层面归属比例为80%。
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根据天职国际会计师事务所出具的《审计报告》(天职业字[2020]3268 号)及公司的说明，2019 年度公司实现营业收入 757,428,576,53 元，较 2018 年增长59.5%，符合归属条件，公司层面归属比例为100%。
5) 个人层面绩效考核
根据《2019年限制性股票激励计划》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据考核结果确定个人层面实际归属的股份数量。根据公司的说明，本次归属的19名激励对象的2019年度绩效考核结果均为A-及以上，本期归属个人层面归属比例为100%。
综上，本所律师认为，本次激励计划项下第一类激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，《2019 年限制性股票激励计划》项下规定的本次归属的条件均已成就，公司实施本次归属符合《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得实施本次归属的情况，符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次激励计划项下第一类激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
(以下无正文)
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