上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技(上海)股份有限公司
2019年限制性股票激励计划、
2020年第一期限制性股票激励计划
调整授予价格之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
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上海市锦天城律师事务所
关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司
2019年限制性股票激励计划、
2020年第一期限制性股票激励计划
调整授予价格之
法律意见书
致：乐鑫信息科技(上海)股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受乐鑫信息科技(上海)股份有限公司(以下简称“乐鑫科技”或“公司”)的委托，指派沈诚律师和张阳律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信息科技(上海)股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就乐鑫科技实施2019年限制性股票激励计划(以下简称“2019年激励计划”)于2019年9月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》，并于2019年10月21日就乐鑫科技2019年激励计划首次授予之相关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》。本所律师已经就乐鑫科技实施2020年第一期限制性股票激励计划(以下简称“2020年第一期激励计划”)于2020年3月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司 2020 年第一期限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》，并于2020年3月31日就乐鑫科技2020年第一期激励计划首次授予之相关事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司 2020 年第一期限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》。
经本所律师核查，对乐鑫科技2019年激励计划、2020年第一期激励计划调整授予价格(以下简称“本次调整”)之相关事项出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对有关激励计划作任何形式的担保，或对有关激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次调整的批准和授权
经本所律师核查，为实施2019年激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1. 2019年9月23日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了与2019年激励计划有关的议案，包括《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事LEE SZE CHIN、KOH CHUAN KOON、蓝宇哲已经就2019年激励计划发表了独立意见，同意公司实施2019年激励计划；
2. 2019年9月23日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了与2019年激励计划相关的议案，包括《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对2019年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；
3. 2019年10月14日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2019年激励计划相关的议案；
4. 根据公司《2019年限制性股票激励计划》(指《2019年限制性股票激励计划(草案)》)及公司股东大会的授权，公司董事会于2019年10月21日召开了公司第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为授予条件均已成就，确定2019年激励计划的首次授予日为 2019 年 10 月 21 日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意确定2019年激励计划的首次授予日为2019年10月21日。公司召开了第一届监事会第十次会议，监事会同意确定2019年激励计划的首次授予日为2019年10月21日。
经本所律师核查，为实施2020年第一期激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：
1. 2020年3月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了与2020年第一期激励计划有关的议案，包括《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事LEE SZE CHIN、KOH CHUAN KOON、蓝宇哲已经就2020年第一期激励计划发表了独立意见，同意公司实施2020年第一期激励计划；
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2. 2020年3月9日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了与2020年第一期激励计划相关的议案，包括《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对2020年第一期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；
3. 2020年3月30日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2020年第一期激励计划相关的议案；
4. 根据公司《2020年第一期限制性股票激励计划》(指《2020年第一期限制性股票激励计划(草案)》)及公司股东大会的授权，公司董事会于2020年3月30 日召开了公司第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为授予条件已经成就，确定 2020年第一期激励计划的首次授予日为2020年3月31日。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意确定2020年第一期激励计划的首次授予日为2020年3月31日。公司召开了第一届监事会第十三次会议，监事会同意确定2020年第一期激励计划的首次授予日为2020年3月31日。
经本所律师核查，为实施本次调整，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：
1. 2020年10月22日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》；
2. 公司独立董事LEE SZE CHIN、KOH CHUAN KOON、蓝宇哲已经就本次调整发表了独立意见，同意公司实施本次调整；
3. 2020年10月22日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》及《2020年第一期限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的情况
1、本次调整的原因
2020年3月30日，公司召开了2019年年度股东大会并审议通过了《关于审议<2019 年年度利润分配预案>的议案》，以利润分配方案实施前的公司总股本上海市锦天城律师事务所 法律意见书
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2019年限制性股票激励计划》、《2020 年第一期限制性股票激励计划》的有关规定，若在前述激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、本次调整的方法
根据公司《2019年限制性股票激励计划》、《2020年第一期限制性股票激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2019 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=65-0.875=64.125元/股；
2020 年第一期限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留授予)=95-0.875=94.125元/股。
三、关于本次调整的信息披露
公司将于第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议召开后两个交易日内公告第一届董事会第十九次会议决议、第一届监事会第十七次会议决议、独立董事就第一届董事会第十九次会议发表的独立意见等与本次调整相关事项的文件。随着2019年激励计划、2020年第一期激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：乐鑫科技本次调整相关事项已经取得必要的批准和授权，公司已履行了现阶段关于本次调整相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
(以下无正文)
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