我武生物:董事会薪酬和考核委员会工作细则

来源:巨灵信息 2020-10-23 00:00:00
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    浙江我武生物科技股份有限公司
    
    董事会薪酬和考核委员会工作细则
    
    (2020年10月)
    
    第一节 总则
    
    第一条 为完善浙江我武生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,
    
    进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,根据《中
    
    华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江我武生物科技股
    
    份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司
    
    特设立董事会薪酬和考核委员会,并制定本工作细则。
    
    第二条 薪酬和考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事
    
    及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级
    
    管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
    
    第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,高级管理人员是指董事
    
    会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、以及《公司章程》
    
    规定的其他高级管理人员。
    
    第二节 人员组成
    
    第四条 薪酬和考核委员会委员由三名董事组成,其中两名为独立董事。
    
    第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
    
    三分之一提名,并由董事会选举产生。
    
    第六条 薪酬和考核委员会设主任委员(即召集人)一名,由独立董事委员担任,
    
    负责主持委员会工作;主任委员由董事会决定。
    
    第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
    
    期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根
    
    据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    
    第八条 薪酬和考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合。
    
    第三节 职责权限
    
    第九条 薪酬和考核委员会的主要职责权限:
    
    (一) 研究董事及高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    
    (二) 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案;
    
    (三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
    
    (四) 董事会授权的其他事宜。
    
    第十条 董事会有权调整或否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    
    第十一条 薪酬和考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划,须
    
    报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人
    
    员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
    
    第四节 决策程序
    
    第十二条 薪酬和考核委员会对公司董事和高级管理人员进行考评,需提供如下材料:
    
    (一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况;
    
    (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
    
    (三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
    
    况;
    
    (四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的情况。
    
    第十三条 薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
    
    (一) 公司董事及高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自
    
    我评价;
    
    (二) 薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人
    
    员进行绩效评价;
    
    (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
    
    的报酬数额和奖励方式,表决通过后报公司董事会。
    
    第五节 议事程序
    
    第十四条 薪酬和考核委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开
    
    一次;临时会议由提名委员会委员提议召开。定期会议和临时会议应当分
    
    别于会议召开前五日、三日通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委
    
    员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    
    如因情形紧急,经全体委员同意,临时会议的通知时间可予以缩短,但上
    
    述通知时间缩短不应影响委员对会议审议议案的知情权。
    
    第十五条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委
    
    员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    
    第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议可以采取现场会议或通
    
    讯会议的方式召开。
    
    第十七条 薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
    
    列席会议。
    
    第十八条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司
    
    支付。
    
    第十九条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
    
    有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    
    第二十条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
    
    第二十一条 薪酬和考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签
    
    名;会议记录由公司董事会秘书保存。
    
    第二十二条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事
    
    会。
    
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
    
    第六节 附则
    
    第二十四条 本工作细则经公司董事会批准之日起生效并执行。
    
    第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;
    
    本工作细则如与法律、法规或《公司章程》相抵触时,按前述有关规定执
    
    行。
    
    第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。

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