北京市金杜律师事务所
关于通裕重工股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二〇年十月
目 录
释 义........................................................................................................................2
正 文........................................................................................................................5
一、 本次发行的批准和授权....................................................................................5
二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................6
三、 本次发行的实质条件........................................................................................6
四、 发行人的设立....................................................................................................9
五、 发行人的独立性..............................................................................................10
六、 主要股东及实际控制人..................................................................................11
七、 发行人的股本及其演变..................................................................................13
八、 发行人的业务..................................................................................................13
九、 关联交易及同业竞争......................................................................................14
十、 发行人的主要财产..........................................................................................20
十一、 发行人的重大债权、债务..........................................................................23
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................27
十三、 发行人公司章程的修改..............................................................................28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................29
十六、 发行人的税务...............................................................................................29
十七、 环境保护和产品质量、技术、社会保险等..............................................30
十八、 发行人募集资金的运用..............................................................................31
十九、 发行人的业务发展目标..............................................................................31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................31
二十一、 本次发行的总体结论性意见...................................................................36
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：简称 全称
发行人/通裕重工 通裕重工股份有限公司
/上市公司/公司
禹城通裕机械有限公司、禹城通裕机械有限公司、山东通裕集团
有限公司（注：2002年5月，禹城通裕机械有限公司设立；2002
通裕有限 年7月，通裕有限名称由“禹城通裕机械有限公司”更名为“山
东通裕机械有限公司”；2002年8月，通裕有限名称由“山东
通裕机械有限公司”更名为“山东通裕集团有限公司”）
珠海市国资委 珠海市国有资产监督管理委员会
珠海港集团 珠海港控股集团有限公司
山东省国资委 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
济南冶金 济南市冶金科学院研究所有限公司
信商物资 山东信商物资有限公司
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
《向特定对象发 《通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票预案》
行股票预案》
募集说明书（申报 《通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报
稿） 稿）》
近三年 2017年度、2018年度、2019年度
报告期/三年一期 2017年1月1日至2020年6月30日
报告期末 2020年6月30日
募集资金 通裕重工向特定对象发行股票所募集的资金
《公司章程》 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《通裕重工股份有
限公司章程》
《通裕重工股份有限公司2017年年度报告》
近三年年报 《通裕重工股份有限公司2018年年度报告》
《通裕重工股份有限公司2019年年度报告》
2020年半年报 《通裕重工股份有限公司2020年半年度报告》
2020年半年度 2020年1-6月
近三年年度审计 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第
报告/审计报告 3701ZA9326号、致同审字（2020）第371ZA8670号《审计报告》
《前次募集资金 致同专字（2020）第371ZA07115号《前次募集资金使用情况鉴
使用报告》 证报告》
保荐机构/中信证 中信证券股份有限公司
券
A股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易
的普通股股票
本次发行 经通裕重工2020年第一次临时股东大会批准，发行人拟向特定
对象发行股票
本次发行上市 本次发行股票在深圳证券交易所上市
律师工作报告 《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向特定对
象发行股票的律师工作报告》
法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向特定对
象发行股票的法律意见书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《创业板发行办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
管理办法》 委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》 （中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33号）
《编报规则第12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
元 人民币元
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及中国台湾地区
境内 中国境内
致：通裕重工股份有限公司
本所接受通裕重工委托，作为通裕重工本次发行的法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板发行办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
金杜依据上述规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
正 文
一、 本次发行的批准和授权
根据发行人第四届董事会第七次临时会议文件、2020年第一次临时股东大会会议文件以及发行人公告等资料，发行人本次发行的批准和授权情况如下：
（一）董事会审议本次发行的议案
2020年6月29日，发行人召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与关联方签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》等议案。
2020年8月24日，发行人召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会的授权与批准
2020年8月25日，发行人董事会公告关于召开2020年第一次临时股东大会会议的通知；2020年9月9日，发行人召开2020年第一次临时股东大会会议，就发行人本次发行事宜，审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。
（三）发行人本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册
根据《证券法》《创业板发行办法》等相关规定，本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本所及经办律师认为，发行人本次发行上市事宜除尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已依法履行了董事会、股东大会等内部审批程序并取得必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行的主体资格
如律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系在德州市行政审批服务局登记注册的股份有限公司。发行人现持有德州市行政审批服务局于2020年9月11日核发的《营业执照》。
如律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系依据中国法律设立、有效存续并在深交所上市（股票代码：300185）的股份有限公司。根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形。
综上，本所及经办律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议和《向特定对象发行股票预案》等资料以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站，相关情况如下：
（一）本次发行未采取采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议和《向特定对象发行股票预案》等资料，本次发行未采取采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行A股股票，实行公平、公正的原则，每股具有同等权利且为相同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议和《向特定对象发行股票预案》等资料，本次发行A股股票，实行公平、公正的原则，每股具有同等权利且为相同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）本次发行符合《创业板发行办法》规定的相关条件。
1. 本次发行对象
根据发行人《向特定对象发行股票预案》，本次发行的对象为珠海港集团，符合《创业板发行办法》第五十五条的规定。
2.本次发行的定价安排
根据发行人《向特定对象发行股票预案》，本次发行的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为1.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的定价安排符合《创业板发行办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。
3.本次发行的股票限售安排
根据发行人《向特定对象发行股票预案》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《创业板发行办法》第五十九条的规定。
4.本次发行募集资金的数额和使用
根据发行人《向特定对象发行股票预案》，本次发行募集资金总额不超过943,558,940.94元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合《创业板发行办法》第十二条的规定。
5.本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人《向特定对象发行股票预案》，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《创业板发行办法》第九十一条的规定。
6.发行人的规范运行、财务与会计
根据发行人近三年年报、2020年半年报、近三年年度审计报告、《前次募集资金使用报告》、相关政府主管部门的证明文件等资料以及发行人的说明，并经本所律师查询中国证监会、山东证监局、深交所网站以及证券期货市场失信记录查询平台，发行人不存在下列情形，符合《创业板发行办法》第十一条的规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所及经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板发行办法》关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、 发行人的设立
根据发行人工商档案、发起人协议以及相关评估、审计和验资文件等资料以及发行人的说明，相关情况如下：
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
发行人前身通裕有限由司兴奎、朱金枝等23名自然人股东共同出资设立。2002年5月24日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具《验资报告》（禹会验[2002]40号），审验确认：截至2002年5月24日止，通裕有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币596.80万元，全部为货币出资。2002年5月25日，禹城市工商行政管理局向通裕有限核发《企业法人营业执照》（注册号：3714821800510）。
2010年1月15日，通裕有限临时股东会作出决议，同意通裕有限以截至2009年11月30日经审计的净资产933,591,841.36元，按照1:0.29的比例将审计后净资产折为27,000万股，剩余663,591,841.36元计入资本公积。同日，司兴奎、山东高新投、朱金枝等46方签署《通裕重工股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意设立股份有限公司。以净资产折股后，发行人共27,000万股股份。
（二）发行人改制过程中有关资产评估、验资事项以及创立大会
2010年1月1日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华审字[2010]第0255号《审计报告》，确认截至2009年11月30日，通裕有限的净资产为933,591,841.36元。
2010年2月26日，中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2010）第28号《资产评估报告书》，确认截至2009年11月30日，通裕有限净资产的评估价值为105,791.28万元。
2010年1月15日，通裕有限临时股东会作出决议，同意通裕有限以截至2009年11月30日经审计的净资产933,591,841.36元，按照1:0.29的比例将审计后净资产折为27,000万股，剩余663,591,841.36元计入资本公积。同日，司兴奎、山东高新投、朱金枝等46方签署《通裕重工股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意设立股份有限公司。
2010年3月1日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]038号《验资报告》，审验确认：截至2010年2月12日止，变更后的通裕重工（筹）注册资本人民币27,000万元，股本人民币27,000万元。
2010年3月15日，发行人召开创立大会暨2010年第一次股东大会，审议通过《通裕重工股份有限公司筹备工作报告》、《关于制定〈通裕重工股份有限公司（草案）〉的议案》等相关议案。
2010年3月25日，山东省工商行政管理局向通裕重工核发《企业法人营业执照》（注册号：370000228021369）。
综上，本所及经办律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；设立过程中履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人的工商档案、报告期的年度报告和半年度报告、经营合同等资料以及发行人的说明，发行人报告期内的主营业务为大型铸锻件产品的研发、制造、销售和售后服务。发行人拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产、销售等生产经营管理系统和完整的业务体系，且拥有独立的生产经营业务资质及许可。发行人具有独立对外签订合同、独立决策、独立从事生产经营活动的能力。
本所及经办律师认为，截至报告期末，发行人的业务独立，具备面向市场自主经营的能力。
（二）发行人资产独立
根据发行人及其控股子公司的房产、土地、专利权等资产的权属证书和查册信息等资料，发行人及其控股子公司拥有与经营有关的土地、房屋、设备及配套设施，以及其他无形资产的所有权或使用权。
本所及经办律师认为，截至报告期末，发行人资产独立。
（三）发行人人员独立
根据发行人《劳动合同管理规定财务管理制度》（B/ZB-HRC-GD-001A通裕财务[2015]004号）、《招聘管理制度货币资金管理制度》（B/ZB-HRC-ZD-002A通裕财务[2015]008号）等内部制度、员工花名册以及发行人及其财务人员的说明，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均为专职，除上市公司及其控股子公司以外，不存在在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所及经办律师认为，截至报告期末，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
根据发行人部门结构图、关于各部门工作职能的说明以及发行人董事会、监事会、股东大会决议文件等资料，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了公司高级管理人员，并按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门；同时，发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
本所及经办律师认为，截至报告期末，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据发行人《货币资金管理制度》（通裕财务[2015]008号）、《财务管理制度》（通裕财务[2015]004号）等财务管理文件以及发行人及其财务人员的说明，发行人已设立独立的财务部门，发行人的财务负责人、财务人员均系专职工作人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职，发行人建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有独立做出财务决策的能力。
本所及经办律师认为，截至报告期末，发行人的财务独立。
六、 主要股东及实际控制人
根据发行人工商档案、股东名册以及公告等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至2020年9月30日，发行人的主要股东及实际控制人相关情况如下：
（一）控股股东
珠海港集团持有发行人163,388,297股股份，占发行人总股本的5.00%。珠海港集团系在珠海经济技术开发区市场监督管理局注册登记的有限责任公司，基本工商信息如下：
名称 珠海港控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440400682470519E
住所 珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号
法定代表人 欧辉生
注册资本 351,940万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 港口及其配套设施的建设、经营、管理、项目投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008年12月19日
营业期限 无固定期限
股东情况 珠海市国资委（100%）
根据发行人关于控制权变更的公告以及表决权委托协议等资料，司兴奎将持有上市公司252,852,891股股份（占总股本的7.74%）的表决权委托给珠海港集团行使，珠海港集团通过直接持股和表决权委托合计控制416,241,188股，占总股本的12.74%，为发行人的控股股东。
（二）除控股股东外，持股5%以上股份的股东
1.司兴奎
司兴奎，男，中国国籍，通讯地址山东省德州市禹城市，身份证号3724261953********，截至2020年8月31日，司兴奎持有发行人252,852,891股股份，占发行人总股本的7.74%。
2.朱金枝
朱金枝，男，中国国籍，通讯地址山东省德州市禹城市，身份证号3724261965********，截至2020年8月31日，朱金枝持有发行人176,226,875股股份，占发行人总股本的5.39%。
（三）实际控制人
根据发行人关于控制权变更的公告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的实际控制人为珠海市国资委。
（四）持股比例5%以上的股东所持股份质押、冻结情况
根据《证券质押登记证明》、上市公司公告以及上市公司的说明，截至2020年9月30日，持股发行人5%以上的股东不存在质押或冻结的情形。
七、 发行人的股本及其演变
发行人的股本及其演变详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”。
本所及经办律师认为，发行人自设立以来的主要股本结构变化真实、有效，符合相关法律、法规的规定。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人的《营业执照》《公司章程》，发行人经营范围为：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得的主要经营或备案证书详见律师工作报告“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围及经营方式”。
（二）发行人在中国大陆以外的经营业务
根据发行人近三年年报、子公司财务数据占比统计以及发行人的说明，截至2020年8月31日，发行人在中国大陆以外共有3家控股子公司，分别位于中国香港、美国和澳大利亚，3家子公司在报告期内未形成收益，且资产占发行人净资产的比重近三年均低于0.5%。
（三）发行人主营业务情况
根据发行人近三年年报、2020年半年报等公告以及发行人的书面说明，发行人主营业务为大型铸锻件产品的研发、制造、销售和售后服务，近三年未发生过变更。发行人报告期内主营业务收入及占比情况详见律师工作报告“八、发行人的业务”之“（三）发行人主营业务情况”。
本所及经办律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》、书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人经营期限为无固定期限，截至报告期末，发行人依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营，不存在法律法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形。
据此，本所及经办律师认为，截至报告期末，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，发行人近三年年报和审计报告、2020年半年度报告等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
1. 控股股东、实际控制人
珠海港集团为发行人控股股东，珠海市国资委为发行人的实际控制人。
2. 持有上市公司5%以上股份的股东
除控股股东外，持有上市公司股份股份5%以上的股东还包括司兴奎、朱金枝。详见律师工作报告之“六、主要股东及实际控制人”之“（二）除控股股东外，持股5%以上股份的股东”。
3. 控股股东控制的其他企业
（货币单位（除特殊写明外）：人民币）
序 公司名称 持股比例 注册资本/出资总
号 额/股权情况
1 珠海国际货柜码头（高栏二期）有限公司 100% 138,530万元
2 珠海港高栏港务有限公司 100% 37,000万元
3 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司 100% 30,379.44万元
4 珠海港航供应链服务有限公司 100% 30,000万元
5 珠海国际货柜码头（洪湾）有限公司 100% 28,500万元
6 珠海市港金实业发展有限公司 100% 24,000万元
7 珠海港洪湾港务有限公司 100% 13,500万元
8 珠海城市管道燃气有限公司 100% 12,888.68万元
9 珠海市港华建设开发有限公司 100% 6,200万元
10 珠海港毅建设开发有限公司 100% 6,000万元
11 珠海港恒建设开发有限公司 100% 6,000万元
12 珠海港瑞基金管理有限公司 100% 5,000万元
13 珠海港瑞商业保理有限公司 100% 5,000万元
14 珠海港保税仓储有限公司 100% 5,000万元
15 珠海港物流园开发有限公司 100% 5,000万元
16 珠海港通江物资供应有限公司 100% 5,000万元
17 珠海港航经营有限公司 100% 5,000万元
18 珠海港开发建设有限公司 100% 5,000万元
19 珠海高栏港冷链物流有限公司 100% 4,500万元
20 珠海电子口岸管理有限公司 100% 2,540万元
21 珠海港航运大厦开发有限公司 100% 500万元
22 珠海市香洲港务总公司 100% 500万元
23 珠海市航务疏浚打捞工程有限公司 100% 300万元
24 珠海港信息技术股份有限公司 81.00% 5,100万元
25 珠海港惠融资租赁有限公司 75.00% 30,000万元
26 珠海中交工程咨询顾问有限公司 60.00% 1,000万元
27 珠海国际货柜码头（高栏）有限公司 58.5417% 143,721.62万元
28 珠海港中石化船舶燃料销售有限公司 51.00% 200万元
29 珠海港弘码头有限公司 40.00% 93,916.36万元
30 珠海港泰管道燃气有限公司 30.00% 5,000万元
31 珠海港股份有限公司 29.64% 93,042.49万元
32 珠海港控股（香港）有限公司 100% 1,262,244港币
4. 发行人与控股股东的董事、监事、高级管理人员
发行人与发行人控股股东珠海港集团的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方。
5. 过去12个月内发行人的董事、监事、高级管理人员
过去12个月内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员，为发行人的关联方。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会共有9名董事，分别为欧辉生、司兴奎、司勇、周娟、黄文峰、李春梅，独立董事郭国庆、赵西卜、唐炯；发行人监事会共有3名监事，分别为甄红伦、李静及职工代表监事司猛。发行人设总经理1名，为司勇；设副总经理10名，为廖茂（常务副总经理）、石爱军、倪洪运、张继森、梁吉峰、李松、司鉴涛、刘志清、张文一、黄一桓，高升业任财务总监，黄一桓任董事会秘书。
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员是指前述人士的父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7. 2017年1月至今，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员担任董事、高级管理人员或者有重大影响的企业，包括但不限于：
序号 企业名称 关联关系
1 山东龙力生物科技股份有限公司 发行人2017年1月至2018年12月
期间的董事王奎旗担任董事的企业
2 禹城同泰新型材料有限公司 （基于谨慎性原则）上市公司无法
独立控制的子公司
（基于谨慎性原则）2020年7月31
3 山东宝能网售电有限公司 日前，发行人子公司新园热电持股
49%的公司
4 山东宝森能源有限公司 报告期末，发行人董事、总经理担
任董事长的企业
（二）关联交易
根据发行人近三年年报、2020年半年报、近三年年度审计报告、关联交易相关文件以及发行人出具的书面说明，发行人与关联方之间报告期内的关联交易如下：
1. 关键管理人员薪酬
（金额单位：人民币万元）
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
关键管理人员报酬 330.96 2,020.13 1,786.22 1,766.03
2. 关联销售
（金额单位：人民币万元）
采购方 交易内容 2020年半年 2019年 2018年度 2017年
度 度 度
龙力生物 销售工业蒸汽 - 1,464.47 4,624.27 4,141.40
禹城同泰新型 销售结构件 72.35 120.58 - -
材料有限公司
山东宝能网售 租赁收入 2.50 5.06 - -
电有限公司
宝森能源 中标服务费 0.08 1.55 - -
3. 关联采购
（金额单位：人民币万元）
销售方 交易内容 2020年半年 2019年度 2018年 2017年
度 度 度
宝森能源 设备/设备工程 206.04 334.40 - -
款
4. 关联担保
（金额单位：人民币万元）
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 是否已经
（万元） 履行完毕
司兴奎、梁俊亭 4,000.00 2016年2月2日 主债务期满后两 是
年
司兴奎、梁俊亭 8,000.00 2016年3月7日 主债务期满后两 是
年
司兴奎、梁俊亭 8,000.00 2016年3月23日 主债务期满后两 是
年
司兴奎、梁俊亭 20,000.00 2019年6月18日 2022年4月25日 否
注：司兴奎与梁俊亭系配偶关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，发行人与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审议。2016年至2018年，发行人控股子公司新园热电向关联方龙力生物销售工业蒸汽，交易金额分别为2,824.12万元、4,141.40万元、4,624.27万元，占发行人前一年度经审计净资产的比例分别为0.79%、0.83%、0.91%，该等关联销售已达董事会审议的标准。报告期内，发行人存在未及时履行董事会的审批程序的情形。
针对前述情况，发行人于2019年8月15日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易总金额及补充确认日常关联交易的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2019年9月19日，深交所创业板公司管理部对发行人出具了创业板监管函[2019]第129号监管函，要求发行人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。2020年4月28日，第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过《关于审议2020年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对此发表了事前审核意见和独立意见，其中对2019年的关联交易金额进行了确认。
对此，发行人已及时向全体董事、监事、高级管理人员传达监管内容，要求相关人员吸取教训，杜绝类似事件再次发生，做到真实、准确、完整、及时地披露应当披露的信息，切实保护投资者的合法权益。鉴于（1）上述关联交易后续已补充履行审批程序，并取得的董事会和独立董事的认可（2）上述关联交易的定价系采用市场统一定价或参考市场公允定价，不存在侵害上市公司利益的情形（3）发行人已采取措施予以整改，杜绝类似情况再次发生，因此，本所及经办律师认为，上述情形不构成本次发行的实质性障碍。
综上，本所及经办律师认为，发行人报告期内的关联交易合法、有效，报告期内的关联交易不影响发行人的独立经营能力。报告期内新园热电向龙力生物销售工业蒸汽未及时履行董事会审议程序的情形不构成本次发行的实质性障碍。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则及决策程序等进行了明确的规定，具体规定如下：
1. 《公司章程》第八十一条规定了股东大会审议关联交易事项时关联股东的回避表决制度；第一百一十条规定了关联交易事项的决策权限；第一百一十六条规定了董事会审议关联交易事项时关联董事的回避表决制度。
2. 《股东大会议事规则》第四十六条规定了董事会、独立董事应当对重大关联交易的发表意见；第四十七条规定了股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决的义务及审议关联交易的程序。
3. 《董事会议事规则》第五条规定了董事会审议关联交易的金额标准；第四十八条规定了关联董事不得接受非关联董事的委托；第五十四条规定了关联董事回避的制度。
4. 《关联交易管理制度》从关联方认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等方面，对关联交易管理进行了规定。
综上，本所及经办律师认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有关法律法规的规定。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）关于规范关联交易的承诺
发行人控股股东珠海港集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。5、本承诺函满足下述条件之日起生效：（1）本函经本公司签署；（2）本公司成为上市公司的控股股东。6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再是上市公司的控股股东；（2）上市公司终止上市。7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任”。
（五）同业竞争
根据发行人工商档案、近三年年度报告，发行人的说明及发行人控股股东的说明等资料，发行人控股股东与发行人的主营业务不存在同业竞争。
（六）关于避免同业竞争的措施或承诺
发行人控股股东珠海港集团已出具关于避免同业竞争的承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与通裕重工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与通裕重工及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给通裕重工或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为通裕重工的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是通裕重工的控股股东；
（2）通裕重工终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
十、 发行人的主要财产
（一）自有不动产（房产、土地使用权）
根据不动产查询资料、权属证明文件以及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有不动产共计122处，详见律师工作报告附件一。
本所及经办律师注意到，上述不动产在建设手续等方面存在部分瑕疵，主要为发行人部分建筑物未办理权属登记。
根据发行人提供建筑物清单以及书面说明，发行人及其子公司信商物资存在部分建筑物未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、工程竣工验收等相关建设手续的情形，相关建筑物目前用于行政办公、仓储及部分生产活动。
根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等相关规定，发行人存在被要求限期拆除、罚款等行政处罚的风险。
鉴于（1）2020年8月19日，禹城市住房和城乡建设局已出具证明文件，载明发行人“自2017年1月1日至今，不存在违反《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》《建设工程安全生产管理条例》相关规定的重大违法违规行为，不存在重大行政处罚”；（2）禹城市自然资源局已出具证明文件，载明发行人“自2017年1月1日以来遵守有关土地管理法律法规，没有因其他违反有关土地管理法律、法规的行为而受到我局处罚的记录”；（3）根据有关政府部门出具的证明文件并经本所律师查询信用中国、天眼查的等网站，发行人报告期内没有因未办理相关建设手续而受到行政处罚；（4）根据发行人的书面说明，发行人已实际采取措施补办相关手续，并将持续与政府部门沟通，尽快补充办理相关手续；（5）2020年9月17日，禹城市住房与建设局出具证明文件，载明“目前通裕重工及信商物资未因该事项受到我局行政处罚，上述手续正在补充办理中，办理不存在实质性障碍。我局暂无要求通裕重工及信商物资拆除相关建筑物的计划，该事项不影响通裕重工及信商物资对建筑物的正常使用和生产经营，也不存在权属争议”；（6）2020年9月17日，禹城市不动产登记中心出具证明文件，载明“目前通裕重工及信商物资未因该事项受到行政处罚，上述证照手续正在补充办理中，办理不存在实质性障。目前上述未办理建设手续的建筑物未被要求拆除，该事项不影响通裕重工及信商物资对建筑物的正常使用和生产经营，也不存在权属争议”，本所及经办律师认为，发行人部分建筑物未办理相关建设手续的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等资料以及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司承租房产共计4处，出租房产共5处，详见律师工作报告附件二。
本所及经办律师注意到，上述租赁房产在租赁手续方面存在部分瑕疵，主要为相关租赁均未办理租赁房屋备案登记。
根据租赁合同等资料以及发行人的说明，发行人及其控股子公司涉及的租赁房产均尚未办理房屋租赁备案登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定，未单独办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致发行人不能继续使用上述租赁物业。但发行人控股子公司存在被要求限期改正，并在逾期不改正的情况下就每个未备案租赁物业被处以一千元以上、一万元以下罚款的风险。根据前述规定，发行人控股子公司的租赁使用的房产未履行租赁备案程序不影响该租赁合同的有效性，但存在被主管部门处罚的风险。
鉴于（1）根据租赁合同以及发行人的说明，发行人及其控股子公司涉及的上述租赁房产的主要用途为办公，不会对发行人及其控股子公司生产、经营造成重大影响（2）根据发行人的说明，如租赁房产被要求限期改正，发行人将积极配合并将及时、足额缴纳罚款（如有），本所及经办律师认为，发行人及其控股子公司涉及的租赁房产均尚未办理房屋租赁备案登记不构成本次发行的实质性障碍。
（三）商标
根据发行人提供的商标注册证书以及国家商标局的查询证明文件，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得境内商标注册证书的注册商标共计10项，详见律师工作报告附件三。
（四）专利
根据发行人提供的专利注册证书以及国家知识产权局的查询证明文件，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得专利注册证书的专利共计139项，详见律师工作报告附件四。
（五）著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品著作权登记证书并经本所律师查询中国版权保护中心网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权共2项。详见律师工作报告附件五。
（六）发行人的控股子公司
截至报告期末，发行人共有26家控股子公司，其中境外控股子公司3家，分别是香港通裕国际贸易有限公司、BORTOME AUSTRALIA PTY LTD、RDM-TYLLC；境内控股子公司23家。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的可能对其生产经营活动产生重大影响的合同包括：
1.授信/借款合同及其担保合同
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的、金额超过1亿元的授信借款合同及其担保合同详见律师工作报告附件六。
2.银行承兑协议
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的、金额超过1亿元的银行承兑协议详见律师工作报告附件七。
3.信用证开证协议
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的、金额超过1亿元的信用证开证协议可见律师工作报告附件八。
4.融资租赁合同及其担保合同
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的、金额超过1亿元的融资租赁合同及其担保合同详见律师工作报告附件十。
5.重大销售协议
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的、交易金额超过1亿元的主要销售协议如下：
（1） 2019年6月19日，发行人与中国船舶重工集团海装风电股份有限公司签署《采购合同》（合同编号：HZ190167-2/3MW），中国船舶重工集团海装风电股份有限公司向发行人采购各型号主轴共218套，合同金额为103,478,060元。
（2） 2019年6月26日，发行人与中国船舶重工集团海装风电股份有限公司签署《采购合同》（合同编号：HZ190672-5MW），中国船舶重工集团海装风电股份有限公司向发行人采购不同型号的主机架共计 200 套，合同金额为199,893,000元。
（3） 2019年7月，发行人与山东中车风电有限公司签署《主轴购销合同》（合同编号：SZD-2019-567），山东中车风电有限公司向发行人采购各型号的主轴（含锁母）共390套，合同金额为121,400,000元。
（4） 2019年7月9日，发行人与国电联合动力技术有限公司签署《2019年度风机原材料2MW主轴及锁紧螺母（标段一）采购框架协议》（协议编号：GDUP-HT-BJZB/CG-05-2019-155），国电联合动力技术有限公司向发行人采购各型号的主轴、锁紧螺母等产品，双方对产品的具体型号、产地、单价、拟采购数量等进行了约定，具体采购数量以采购订单形式具体约定。
（5） 2019年11月20日，发行人与浙江运达风电股份有限公司签署《采购合同》（合同号：WDHT-主轴-2002-CG），浙江运达风电股份有限公司向发行人采购各类型主轴共计550套，合同金额为151,360,000元。
（6） 发行人与山东中车风电有限公司签署《2.5MW、4.0MW铸件购销合同》（合同编号：SZD-2019-638），山东中车风电有限公司向发行人采购轮毂、主机架、轴承座等铸件产品共184套，合同金额为122,093,300元。
（7） 2020年3月4日，发行人与明阳智慧能源集团股份有限公司签署《风力发电机组零部件2020年采购合同》（编号：CG2020-102915-189），明阳智慧能源集团股份有限公司向发行人采购轮毂、机舱弯头、偏航支座等产品，双方对产品单价、规格型号、全年计划交付数量等进行了约定，具体采取订单形式采购。
（8） 2020年5月，发行人与国电联合动力技术有限公司签署《2020年度风机原材料主轴及锁紧螺母（标段二）采购框架协议》（协议编号：GDUP-HT-BJZB/CG-05-2020-143），国电联合动力技术有限公司向发行人采购各型号主轴、锁紧螺母等产品，双方对产品名称、单价、预计采购数量等进行了约定，具体采购数量以采购订单形式具体约定。
（9） 2020年5月31日，发行人与东方电气风电有限公司签署《买卖合同》（合同编号：DEWC05197.02020034），东方电气风电有限公司向发行人采购轮毂、机架等产品，双方对产品型号、单价、采购数量上限、采购金额上限等进行了约定，具体采购数量以采购方书面通知形式具体约定。
6.重大采购协议
报告期内，发行人及其子公司与供应商采用签订框架协议加订单或直接下订单两种方式确定业务关系。根据发行人提供的采购合同等资料，截止2020年6月30日，发行人及其控股子公司正在履行的、交易金额超过3,000万元的主要采购协议如下：
（1） 2020年1月13日，发行人与山东宝鼎重工实业有限公司签署《采购合同》（合同编号：TY20-G-01-40）），发行人向山东宝鼎重工实业有限公司采购各类型钢锭共计5,315.11吨，合同金额为31,786,334元。
（2） 2020年3月27日，宝利铸造与临沂玫德庚辰金属材料有限公司签署《采购合同》（合同编号：TYBL20-G-03-23），宝利铸造向临沂玫德庚辰金属材料有限公司采购10,000吨高纯生铁，合同金额为33,600,000元。2020年4月8日，宝利铸造与临沂玫德庚辰金属材料有限公司就签署合同签署《补充协议》，约定将采购货物的每吨单价从3360元调整为3300元，自送货达到2,000吨后采用经调整后的价格。
（二）公司债券
根据发行人披露公告之《通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》（2018年7月12日公告）、《通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书》（2018年11月16日公告）、《通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）上市公告书》（2018年12月20日公告），及发行人提供的由发行人与国金证券股份有限公司于2018年6月8日签订的《通裕重工股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券承销协议》，并经本所律师检索发行人披露的其他相关公告，发行人分别于2018年7月16日、2018年11月21日及2018年12月24日，向合格投资者发行合计6亿元的公司债券，发行人该次公开发行公司债券之主承销商为国金证券股份有限公司，其中，2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）期限为3年期，发行人已于该期债券存续期的第2年末行使债券赎回选择权，于2020年6月17日支付107,505,375元（含回售手续费）赎回全部该期债券；2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）及2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）期限均为5年期。根据发行人报告期年度报告及半年度报告，发行人本次公开发行公司债券的发行利率为7.5%。
根据发行人披露公告之《通裕重工股份有限公司关于公司发行境外美元债券的公告》（2019年9月21日公告），并经本所律师检索发行人披露的其他相关公告，发行人申请公开发行不超过3亿美元（含3亿美元）的美元债券。截至本2020年8月31日出具日，发行人尚未公开发行前述境外美元债券。
（三）侵权之债
根据市场监督、税务等政府有关主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，并经本所律师查询信用中国等公开网站，发行人在报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人报告期年度报告、半年度报告以及发行人的说明，发行人关联交易情况请见律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”，除律师工作报告记载的事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人报告期年度报告、半年度报告以及发行人的说明，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股、减资
报告期内，发行人股份变动详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
（二）对外投资
报告期内，发行人的子公司情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的控股子公司”。
（三）报告期内重大资产的收购与出售
根据发行人近三年年报和2020年半年报，报告期内，发行人不存在重大资产收购与出售；截至报告期末，发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
（四）合并或分立
报告期内，发行人报告期内不存在合并、分立的情形。
十三、 发行人公司章程的修改
发行人《公司章程》报告期内的修订情况如下：
经核查发行人报告期内的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、报告期内经修改的章程或章程修正案、发行人工商档案等相关资料，发行人公司章程报告期内共有3次修改。
本所及经办律师认为，报告期内发行人《公司章程》的修订均已履行必要的法定程序，现行《公司章程》的内容符合现行法律法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人组织结构图等资料并经本所律师访谈公司相关部门负责人，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理（总裁）等机构或职位。报告期末，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会。
本所及经办律师认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人股东大会议事规则等资料以及发行人的说明，本所及经办律师认为，发行人已制定股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人股东大会、董事会、监事会会议的公告、发行人股东大会法律意见书以及发行人的说明，本所及经办律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
根据发行人股东大会、董事会的公告、发行人股东大会法律意见书以及发行人的说明，本所及经办律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人相关股东大会、董事会和监事会公告文件，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员任职及变化情况详见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本所及经办律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合相关法律法规的规定，履行了必要的法律程序。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司现执行的主要税种、税率
根据报告期内发行人年度报告、半年度报告以及发行人的说明，本所及经办律师认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要求。
（二）税收优惠
根据报告期内发行人年度报告、半年度报告以及发行人的说明，发行人在报告期内享受税收优惠政策详见律师工作报告“十六、发行人税务”之“（二）税收优惠”。
（三）政府补助
根据发行人近三年年度审计报告、近三年年报、2020年半年报并经发行人书面确认，发行人报告期内合并口径所享受的政府补贴详见律师工作报告“十六、发行人税务”之“（三）政府补助”。
（四）纳税情况
根据相关税务主管部门出具的说明文件，并经查询信用中国等公开网站，报告期内，发行人及其控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
十七、 环境保护和产品质量、技术、社会保险等
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
报告期内，发行人及其控股子公司开展主营业务涉及的排污许可证情况详见律师工作报告“十七、环境保护和产品质量、技术、社会保险等”之“（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求”。根据发行人及其控股子公司环境保护主管部门出具的证明文件，同时经本所律师查询信用中国等公开网站，报告期内，除律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露的环保处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反环境保护法律、法规而受到环保部门处罚的情形。根据相关规定，该等被处罚事项不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二）产品质量和技术监督标准
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，并经网上核查质监部门行政处罚公示信息，发行人及其控股子公司报告期内未因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
（三）社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人近三年年度审计报告、近三年年报、2020年半年报，相关社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，发行人已为员工缴纳社会保险和住房公积金，报告期内不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本次发行募集资金用途以及发行人前次募集资金的使用情况详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
据此，基于本所律师非专业财务人士的理解和判断，发行人本次募集资金用途符合相关法律法规的规定，募集资金投资项目已经过股东大会合法批准。同时，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
根据募集说明书（申报稿），在未来发展中将继续坚持“高端化、差异化、专业化、全球化”的市场战略，以高端市场需求为导向不断进行产品结构和产业结构升级；以精细化管理、工艺创新、设备功能升级为抓手，不断提升生产效能，降低生产成本；以差异化竞争、服务提升为措施不断赢得新市场；以扩大海外市场开拓力度、加强对外合作交流、完善服务水平为手段不断推进国际化进程。
本所及经办律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及法律法规、规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）持发行人股份5%以上股东的诉讼、仲裁、行政处罚
经本所律师查询天眼查、裁判文书网等公开网站，同时根据持发行人股份5%以上股东出具的书面说明，持发行人股份5%以上股东不存在涉及严重损害上市公司权益（且尚未消除）的诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁
根据发行人公告并经核查相关案件裁判文书等文件，并经本所律师查询中国裁判文书网等公开网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司涉案标的超过人民币1,000万元、尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
1.2020年4月27日，新园热电作为原告向禹城市新园供热服务有限公司（被告）提起诉讼，要求被告支付 2019 年度冬季至 2020 年春季供暖费共计12,260,620元并承担违约责任。经法院调解，禹城市人民法院作出“（2020）鲁1482民初1275号”民事调解书，被告应于2020年11月15日前向新园热电给付欠款及利息共计13,209,912.02元，若被告逾期给付，将承担相应款项的20%违约金，但剩余款项不超过300万元时不承担违约金。
截至2020年8月31日，本案禹城市新园供热服务有限公司尚在履行支付义务的过程中。
2.宝泰机械作为原告向太原重工股份有限公司（被告）提起诉讼，要求被告立即支付钢锭的剩余货款13,709,916.37元，并支付逾期利息及承担违约责任。太原市万柏林区人员法院作出“（2017）晋0109民初1854号”民事判决，被告不服向山西省太原市中级人民法院提起上诉。经法院调解，山西省太原市中级人民法院作出“（2018）晋01民终59号”民事调解书，约定：1）宝泰机械不再要求太原重工股份有限公司支付利息；2）太原重工股份有限公司合计欠款12,970,515.87元，由太原重工股份有限公司于2018年12月31日前向宝泰机械付清；3）宝泰机械向太原重工股份有限公司于2018年5月31日前支付中标服务费12,272.05元，太原重工股份有限公司开具相应的中标服务费发票；4）就双方另签订的合同，太原重工股份有限公司向宝泰机械于2018年6月31日前支付货款774,800元，宝泰机械开具相应的发票。
截至2020年8月31日，本案太原重工股份有限公司尚在履行支付义务的过程中。
3.2017年6月20日，发行人作为债权人就东方电气新能源设备（杭州）有限公司破产案件提交债权申报表。2017年9月26日，东方电气新能源设备（杭州）有限公司管理人出具《东方电气新能源设备（杭州）有限公司管理人债权确认通知书》，该管理人确认发行人对东方电气新能源设备（杭州）有限公司的债权总额为11,594,324.16元。
截至2020年8月31日，本破产案件仍在办理过程中。
（三）发行人及其控股子公司的行政处罚
根据行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料以及发行人的说明，并经本所律师查询信用中国、天眼查等公开网站，报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
序 处罚 受罚 处罚机 处罚决定 处罚措施 处罚事由/原因 整改情况
号 时间 单位 构 书
禹城市 禹环罚字 背压热电联产供热项 2017年2月9日，新园热电足额缴纳了罚款。
1 2016. 新园 环境保 [2016]第 罚款5万元 目未办理环评手续， 根据德州市生态环境局禹城分局出具的书面文件，“就上述行政
08.12 热电 护局 25号 擅自开工建设 处罚事项，新园热电已按照足额缴纳罚款，并进行有效整改，上
述处罚事项不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
禹城市 禹加罚字 截至2017年2月8日 2017年2月21日，新园热电足额缴纳了罚款。
2 2017. 新园 环境保 [2017]第 罚款5万元 仍未履行禹环罚字 根据德州市生态环境局禹城分局出具的书面文件，“就上述行政
02.08 热电 护局 1号 [2016]第25号行政处 处罚事项，新园热电已按照足额缴纳罚款，并进行有效整改，上
罚决定 述处罚事项不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
禹城市 （禹食餐 收到处罚决定书后，宝利铸造足额缴纳了罚款。2017年3月3日，
2017. 宝利 食品药 饮）高新 未按规定建立并遵守 禹城市食品药品监督管理局作出《行政处罚结案报告》，执行结
3 03.03 铸造 品监督 罚 罚款2万元 进货查验记录制度 果为“全部执行”。
管理局 [2017]00 根据禹城市市场监督管理局出具的书面文件，宝利铸造“自2017
1号 年1月1日至今合法有效存续……不存在重大违法违规情形”。
禹公（消） 2017年11月20日，新园热电足额缴纳了罚款。
2017. 新园 禹城市 行罚决字 背压供热项目未经消 2020年8月29日，禹城市消防救援大会出具书面文件，确认新
4 11.11 热电 公安消 〔2017〕 罚款9万元 防设计审核擅自施工 园热电“自2017年1月1日以来遵守《中华人民共和国消防法》
防大队 0181号 等有关消防方面的法律法规规定。经查，截至本证明出具之日，
该公司消防设施运行良好，消防安全制度落实到位”。
禹城市 禹环罚字 2018年8月22日，新园热电足额缴纳了罚款。
5 2018. 新园 环境保 [2018]00 罚款10万 利用暗管排放污水 根据德州市生态环境局禹城分局出具的书面文件，“就上述行政
01.02 热电 护局 1号 元 处罚事项，新园热电已按照足额缴纳罚款，并进行有效整改，上
述处罚事项不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
6 2018. 新园 禹城市 禹环罚字 罚款10万 煤棚周边有大量裸露 2018年8月22日，新园热电足额缴纳了罚款。
01.02 热电 环境保 [2018]00 元 地面，未采取相应的 根据德州市生态环境局禹城分局出具的书面文件，“就上述行政
4-1-34
序 处罚 受罚 处罚机 处罚决定 处罚措施 处罚事由/原因 整改情况
号 时间 单位 构 书
护局 2号 抑尘措施 处罚事项，新园热电已按照足额缴纳罚款，并进行有效整改，上
述处罚事项不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为”。
禹城市 （禹）质 2018年3月12日，新园热电足额缴纳了罚款。
7 2018. 新园 质量技 技监罚字 罚款8万元 使用的电站锅炉未进 根据禹城市市场监督管理局出具的书面文件，新园热电“自2017
03.05 热电 术监督 〔2018〕 行定期检验 年1月1日至今合法有效存续。该公司严格遵守市场监管相关法
局 001号 律法规……不存在重大违法违规情形”。
织金县 2018年5月21日，织金宝丰足额缴纳了罚款。
8 2018. 织金 国土资 201819 罚款8.205 非法占用土地 根据本所律师对织金县国土资源局中寨国土资源所工作人员的
04.28 宝丰 源局 万元 访谈记录，“织金宝丰的本次行为占地面积不大，情节不严重，
没有造成恶劣的社会影响或者社会危害，不属于重大违法行为”。
山东省 鲁市监行 没收环保电 涉嫌构成高于政府定 2019年11月28日，新园热电足额缴纳了罚款。根据禹城市市场
9 2019. 新园 市场监 处字 价款 价制定价格的价格违 监督管理局出具的书面文件，新园热电“自2017年1月1日至
11.15 热电 督管理 〔2019〕 26,056.18 法行为 今合法有效存续。该公司严格遵守市场监管相关法律法规……不
局 83号 元 存在重大违法违规情形”。
综上，发行人及其子公司在报告期内的行政处罚均已采取整改措施，相关行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
4-1-35
（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人公告、发行人董事长、总经理出具的书面说明，并经本所律师查询裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《证券法》《公司法》《创业板发行办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________
曹余辉
___________
王立峰
单位负责人：___________
王玲
二〇二〇年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
