北京市嘉源律师事务所
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二〇年六月
华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
目 录
释义................................................................................................................................2
一、本次发行的授权和批准......................................................................................8
二、本次发行的主体资格..........................................................................................8
三、本次发行的实质条件..........................................................................................9
四、发行人的独立性................................................................................................14
五、发行人的控股股东和实际控制人....................................................................15
六、发行人的股本及演变........................................................................................18
七、发行人的业务....................................................................................................24
八、关联交易及同业竞争........................................................................................25
九、发行人的主要资产............................................................................................25
十、发行人的重大债权债务....................................................................................34
十一、 发行人近三年重大资产变化及收购兼并................................................35
十二、 公司章程的制定和修改............................................................................35
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作............................36
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................36
十五、 发行人的税务............................................................................................36
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准....................37
十七、 本次发行的募集资金运用........................................................................37
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................38
十九、 结论意见....................................................................................................38
华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、上市公 指 湖南华菱钢铁股份有限公司，原湖南华菱管线
司、华菱钢铁 股份有限公司
华菱管线 指 湖南华菱管线股份有限公司，系湖南华菱钢铁
股份有限公司的曾用名
控股股东、华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
华菱控股 指 华菱控股集团有限公司
本次发行 指 发行人本次拟公开发行不超过400,000万元（含
400,000万元）可转换公司债券的行为
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
近三年、最近三年 指 自2017年1月1日至本法律意见书出具之日
子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的下属企业
发行人、发行人的分支机构以及纳入发行人合
发行人及其境内子公司 指 并报表范围内的境内全资、控股子公司及其分
支机构
华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司
华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司
华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司
阳春新钢 指 阳春新钢铁有限责任公司
汽车板公司 指 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司
华菱连轧管 指 衡阳华菱连轧管有限公司
加工配送公司 指 湖南涟钢钢材加工配送有限公司
衡钢集团 指 湖南衡阳钢管（集团）有限公司
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湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司
涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司
安米公司 指 安赛乐-米塔尔集团Arcelormittal（曾用名“Mittal
SteelCompanyN.V.”）
华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《募集说明书》 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书（申报稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发
行人2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕
《审计报告》 指 2-23号）、发行人2018年度《审计报告》（天
健审〔2019〕2-242号）、2019年度《审计报告》
（天健审〔2020〕2-83号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
柳卓利律师，持有11101201611237666号《中华
本所律师 指 人民共和国律师执业证》；黄宇聪律师，持有
11101201611557870号《中华人民共和国律师执
业证》
《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱钢铁
本法律意见书 指 股份有限公司公开发行可转换公司债券的法
律意见书》
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《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱钢铁
本律师工作报告 指 股份有限公司公开发行可转换公司债券的律
师工作报告》
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见
中国 指 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公
中国法律法规 指 布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规
范性法律文件
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：湖南华菱钢铁股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书
嘉源（2020）-01-334
敬启者：
根据公司与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书及律师工作报告。
本律师工作报告及法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本律师工作报告及法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本律师工作报告及法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人近三年重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、本次发行的募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
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在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本律师工作报告及法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对出具本律师工作报告及法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本律师工作报告及法律意见书。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本律师工作报告及法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告及法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》要求，本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
报；本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其本次发行的相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所作为公司本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本所出具法律意见书如下：
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一、 本次发行的授权和批准
（一）发行人于2020年4月27日召开第七届董事会第十次会议审议通过了本次发行相关的议案。该次董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议内容符合法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》，合法有效。鉴于本次发行的募集资金运用涉及发行人与关联方之间的关联交易，发行人的独立董事对本次发行涉及关联交易的相关议案进行了事前认可，并就本次发行发表了独立意见。
（二） 2020年5月9日，湖南省国资委做出湘国资产权函[2020]36号批复，原则上同意公司本次发行总体方案。
（三）发行人于2020年5月21日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案。该次股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议内容符合法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》，合法有效。发行人2020年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的授权范围和程序符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（四）本次发行尚待取得中国证监会的核准后方可实施。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人本次发行的主体资格
发行人系一家股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“华菱钢铁”，股票代码为“000932”。发行人自设立至今股本变动事项已取得了必要的批准或履行了必要的程序，办理了相关变更登记手续，该等股本变动合法、有效；发行人现持有湖南省市场监督管理局于2020年4月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000712190148K）。
（二）发行人的有效存续
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人目前在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国法律法规以及《公司章程》的规定可能导致其终止的情形。
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综上，本所认为：
1. 发行人具备本次发行的主体资格。
2. 发行人依法设立并有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定可能导致其终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
根据《证券法》和《发行管理办法》之规定，本所律师审阅了发行人近三年的年度报告、《审计报告》、《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的确认，对发行人本次发行的条件进行了逐项核查，具体情况如下：(一) 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：1. 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。2. 违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。(二) 本次发行符合《发行管理办法》第六条及《证券法》第十五条第一款第（一）
项规定的条件1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行公司章程合法有
效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依
法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项、《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了相应内部控制
制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管
理办法》第六条第（二）项的规定。3. 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，现任董事、监事和
高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
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的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。4. 根据发行人提供的资料、《2019年年度报告》并经本所律师核查，发行人
与其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。5. 根据发行人《2019年年度报告》及其确认并经本所律师核查，发行人最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六
条第（五）项的规定。
(三) 发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条规定的条件
1. 根据发行人《审计报告》，发行人2019年、2018年、2017年归属于上市公
司 股 东净 利润 与扣 除非 经常 性损 益后 的净 利润 孰低 值分 别 为
4,161,835,579.69元、6,763,621,455.68元、4,093,543,219.76元，最近三个会
计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。2. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源相对
稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《发行管理办
法》第七条第（二）项的规定。3. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方
向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前
景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。4. 根据本所律师核查，发行人的高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。5. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的重要资产或其他重大
权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。6. 根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、
仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。7. 根据本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在公
开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行
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管理办法》第七条第（七）项的规定。
(四) 发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条规定的条件
1. 根据发行人《审计报告》，发行人近三年的财务报表的所有重大方面均按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的合并及母公司经营成果
和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制
度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。2. 根据发行人《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》
第八条第（二）项的规定。3. 根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质
量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行
管理办法》第八条第（三）项的规定。4. 根据发行人《审计报告》，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业
收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年
资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管
理办法》第八条第（四）项的规定。5. 根据《审计报告》及发行人《2017年年度报告》、《2018年年度报告》及
《2019年年度报告》，发行人2017年归属于上市公司股东的净利润为
4,120,919,497.41元、 2018年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
6,780,032,206.70元、 2019年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
4,391,403,125.89元；发行人2017年、2018年未进行利润分配，2019年分配
现金红利1,532,269,302.75元。发行人最近三年年均可分配利润为
5,097,451,610.00元，最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 为
1,532,269,302.75元，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行管理办法》第八条第（五）
项的规定。
(五) 发行人符合《发行管理办法》第九条规定的条件
根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近36个月内财务会
计文件不存在虚假记载，同时不存在以下重大违法行为：1. 违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或者受华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
到刑事处罚的情形。2. 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。3. 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。(六) 发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《发行管
理办法》第十条及《证券法》第十五条第二款规定的情形1. 根据本次发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过
400,000.00万元（含400,000.00万元），不超过相应资金需求量，符合《发
行管理办法》第十条第（一）项的规定。2. 根据本次发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，
用于投资建设项目和补充流动资金。本次发行的募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生
产性支出。本次发行的募投项目之一“华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期
工程项目”的用地已取得土地使用权人涟钢房地产同意转让的书面确认，
并取得了娄底市自然资源和规划局的书面证明，确认土地用途为工业用地
并同意土地使用权人变更为华菱涟钢，华菱涟钢可以依法使用，且确认办
理取得产权证书不存在法律障碍。根据发行人提供的资料、娄底市自然资
源和规划局的书面证明，本次发行的募集资金用途符合土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《证券法》第十五条第二款、《发行管理办法》第
十条第（二）项的规定。3. 根据本次发行方案，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行
管理办法》第十条第（三）项的规定。4. 根据本所律师核查，本次发行可转换公司债券募集资金的使用，不会与发
行人控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立
性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。5. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存
储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理
办法》第十条第（五）项的规定。
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(七) 发行人符合《发行管理办法》第十一条规定的条件
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，本次发行不存
在下列情形：1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。3. 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4. 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为。5. 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查。6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。(八) 本次发行符合《发行管理办法》第十四条及《证券法》第十五条第一款第
（二）项规定的条件1. 根据发行人《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年度加权平均净
资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低值分别为
39.56%、38.58%、14.75%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规
定。2. 根据本次发行方案及发行人《2019年年度报告》，发行人本次发行后累计
公司债券余额不超过40亿元，2019年末公司净资产额为325.2787亿元，本
次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符
合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。3. 根据发行人《审计报告》，发行人2017年归属于上市公司股东的净利润为
4,120,919,497.41元， 2018年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
6,780,032,206.70元， 2019年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
4,391,403,125.89元，发行人最近三年年均可分配利润为5,097,451,610.00
元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实
现的年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项、《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
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综上，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》等相关法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、 发行人的独立性
(一) 资产完整
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的资产完整，具备与生产经营、业务系统有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋的所有权或使用权。
截至本法律意见书出具之日，湘钢集团授权许可华菱湘钢使用3项商标，涟钢集团授权许可华菱涟钢使用39项商标，具体情况请参见本法律意见书 “九、发行人的主要资产”之“（五）注册商标”中的相关内容。
根据华菱湘钢的书面说明，报告期内，湘钢集团许可华菱湘钢使用的3项商标涉及华菱湘钢的钢材系列产品，钢材产品作为大宗商品其主要用途系作为消费行业、装备制造业等上游的原材料；在钢铁行业实际贸易中，华菱湘钢的客户群体以企业客户为主，客户一般更关注钢材产品的生产厂家和产品质量，商标具有一定的可替代性，对下游销售的影响相对较小，故华菱湘钢主要产品不存在对关联方商标的重大依赖。根据华菱涟钢的书面说明，涟钢集团许可华菱涟钢使用的上述39项商标为防御性注册商标，报告期内未实际应用于华菱涟钢的钢材产品，上述39项被许可使用的商标对华菱涟钢的主营业务生产经营不存在实质性影响。此外，根据华菱涟钢的说明，华菱涟钢及下属子公司所生产钢材产品均使用自有商标。因此，华菱涟钢的主要产品对上述涟钢集团的39项商标不存在重大依赖。
综上，上述使用关联方商标情况不会对上市公司的独立性产生实质性影响。
2. 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2019年12月31日，公司的资产未有被控股股东、实际控制人违规占用、挪用而损害公司利益的情况。
(二) 人员独立
1. 发行人具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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2. 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三) 机构独立
发行人设立了股东大会、董事会和监事会，并根据经营管理的需要建立了相应的内部管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(四) 财务独立
发行人设立了独立的财务部门，独立建账、独立纳税，并制定了财务管理、内部控制等财务制度。发行人独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(五) 业务独立
发行人的主营业务为钢材产品的生产和销售。发行人及其境内子公司拥有为经营业务所必需的、独立完整的生产和销售系统。发行人具有独立从事其业务的资质和能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所认为：
发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务独立，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
五、 发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为612,907.7211万股，其中华菱集团直接持有298,141.6630万股，占股份总额的48.64 %；通过其下属企业间接持有78,381.5692万股，占股份总额的12.79%，华菱集团合计持有华菱钢铁61.43%的股份。因此，华菱集团为发行人的控股股东。湖南省国资委直接及通过华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
其下属企业间接持有华菱集团100%股权，因此，湖南省国资委为华菱钢铁的实
际控制人。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股权控制关系图如下：
注：华菱集团因发行可交换公司债券，将所持公司120,000万股股份（占公司目前股份总数的19.58%）作为信托财产交由两个信托专用证券账户“华菱集团－华泰联合－华菱EB担保及信托财产专户”、“华菱集团－华泰联合证券－华菱EB担保及信托财产专户”持有，该等账户的名义持有人为华泰证券，同时将该等股份作为偿还可交换公司债券的质押物质押予债券受托管理人华泰联合。华泰证券作为受托管理人及名义持有人，行使表决权时，在不损害债券持有人利益的前提下，根据委托人即华菱集团的意见办理。
(一) 华菱集团
华菱集团系发行人的控股股东，现持有湖南省市场监督管理局于2018年1月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9143000018380860XK），根据该营业执照，华菱集团为有限责任公司，住所为长沙市天心区湘府西路 222号，法定代表人为曹志强，注册资本为200,000万元，经营期限为长期，经营范围为“以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项
目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件
的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规
允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。根据华菱集团的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
华菱控股持有华菱集团90.21%的股权。
经本所律师查询，华菱集团在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据华菱集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱集团不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
经本所律师查询，华菱集团因发行可交换公司债券需要，将其持有华菱钢铁19.58%的股份办理了质押，为其发行的可交换公司债券提供质押担保，质权人为债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司。华菱集团因发行人2019年发行股份购买资产而取得的406,693,685股股份（约占发行人总股本的6.64%）自新增股份上市之日（2020年2月11日）起36个月内不得转让。
根据华菱集团的书面确认并经本所律师核查，华菱集团持有的发行人股份不存在权属争议；除已披露的质押和权利受到限制的情况外，不存在其他质押、冻结或权利受到限制的情形。
(二) 华菱控股
华菱控股系发行人的间接控股股东，现持有湖南省市场监督管理局于 2019年12月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000550735124F），根据该营业执照，华菱控股为有限责任公司（国有控股），住所为长沙市天心区湘府西路222号，法定代表人为曹志强，注册资本为523,000万元，经营期限为2010年2月10日至2030年2月9日，经营范围为“以自有资产进行的产业及项目投资及并购；子公司国有股权及资产经营管理；资本经营及提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据华菱控股的公司章程，截至本法律意见书出具之日，湖南省国资委直接持有华菱控股87.26%的股权，直接及通过其下属企业间接持有华菱控股100%股权。
华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，华菱控股的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华菱控股不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
发行人的控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委。华菱集团持有的发行人股份不存在权属争议；除所持发行人 19.58%的股份为其发行的可交换公司债券提供质押担保以及华菱集团因发行人2019年发行股份购买资产而取得的406,693,685股股份（约占发行人总股本的6.64%）自新增股份上市之日（2020年2月11日）起36个月内不得转让外，不存在其他质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
六、 发行人的股本及演变
(一) 发行人的设立
华菱钢铁原名为湖南华菱管线股份有限公司，系经湖南省人民政府于 1999年4月27日作出的《湖南省人民政府关于同意发起设立湖南华菱管线股份有限公司的批复》（湘政函[1999]58号）及湖南省国有资产管理局于1999年4月27日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（湘国资企字[1999]26号）批准，由华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起设立的股份有限公司。
根据财政部办公厅以《对湖南华菱钢铁集团有限责任公司组建股份有限公司并发行A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（财国字[1998]478号）确认的资产评估结果及湖南省国资委《关于湖南华菱管线股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（湘国资企字[1999]26号）批准，华菱集团投入华菱管线的部分生产经营性资产净值 160,232.30 万元按 65.53%的折股比例折为105,000万股国有法人股；长沙矿冶研究院投入现金306万元，折为200万股法人股；张家界冶金宾馆投入现金15.3万元，折为10万股法人股；湖南冶金投资公司投入现金15.3万元，折为10万股法人股；中国冶金进出口湖南公司投入现金15.3万元，折为10万股法人股。华菱管线设立时的注册资本为105,230万元。华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
华菱管线设立时的注册资本到账情况已经湖南开元会计师事务所出具的《验资报
告》（开元所[1999]内验资第008号）审验。
1999年4月29日，华菱管线注册成立，成立时的注册资本为105,230万元，总股本为105,230万股。
(二) 发行人的历次股本变动
1. 1999年8月，首次公开发行人民币普通股
经华菱管线1999年4月29日召开的创立大会暨第一届股东大会、1999年7月23日召开的第二次股东大会审议通过，并经中国证监会于1999年6月29日作出的《关于核准湖南华菱管线股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]75号）核准，华菱管线于1999年7月5日首次向社会公开发行人民币普通股20,000万股，每股发行价格为人民币5.30元，募集资金总额为106,000万元，募集资金净额为103,329万元。华菱管线首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经湖南开元会计师事务所出具的《验资报告》（开元所[1999]内验字第026号）审验。
1999年8月3日，华菱管线股票在深交所上市，股票简称“华菱管线”，股票代码“000932”。首次公开发行股票并上市后，华菱管线的股本增加至 125,230万股。
2. 2000年7月，送股及资本公积金转增股本
2000年5月26日，华菱管线召开的1999年度股东大会，审议通过以1999年末总股本125,230万股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.50元人民币（含税），合计送红股25,046万股；同时进行资本公积金转增股本，以资本公积向全体股东每10股转增0.5股，合计转增6,261.5万股。
本次送股及资本公积金转增股本完成后，华菱管线的总股本增加至156,537.5万股。
3. 2002年3月，公开发行股票
经华菱管线于2001年5月10日召开的2000年度股东大会审议通过，并经中国证监会于2001年9月5日作出的《关于核准湖南华菱管线股份有限公司增发股票的通知》（证监发行字[2001]74号）批准，2002年3月11日，华菱管线华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
向社会公众增发普通股20,000万股，每股发行价格为人民币5.58元，募集资金
总额为111,600万元，募集资金净额为1,087,361,805.65元，本次增发的股份于
2002年3月27日在深交所上市。
本次公开发行股票完成后，华菱管线的总股本增加至176,537.5万股。
4. 2004年7月，发行可转换公司债券
经华菱管线于2003年3月20日召开的2002年度股东大会审议通过，并经中国证监会于2004年7月12日作出的《关于核准湖南华菱管线股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2004]114 号）核准，华菱管线于2004年7月16日向社会公开发行200,000万元可转换公司债券，票面金额为100元/张，发行价格为按面值平价发行，募集资金总额为200,000万元，募集资金净额为1,975,550,930.2元。
本次可转换公司债券发行完成后，华菱管线股本结构未发生变化。
5. 2005年10月，股份转让
经国务院国有资产监督管理委员会于2005年7月4日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司部分国有股有关问题的批复》（国资产[2005]348 号）、国家发展和改革委员会于2005年7月13日作出的《关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国有法人股权核准的批复》（发改工业[2005]1263号）、商务部于2005年9月16日作出的《商务部关于湖南华菱管线股份有限公司变更为外商投资股份企业的批复》（商资批[2005]2065号）批准，华菱集团向安米公司转让64,742.3125万股华菱管线股份。
本次国有股转让完成后，华菱管线总股本未发生变化。
6. 2006年2月，股权分置改革
经湖南省国资委于2006年1月23日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（湘国资产权[2006]20 号）、商务部于 2006年2月17日作出的《商务部关于同意湖南华菱管线股份有限公司股权性质变更的批复》（商资批[2006]516号）批准，并经华菱管线于2006年2月9日召开的2006年股权分置改革相关股东大会审议通过，华菱管线以2006年2月27日为实施股权分置改革方案的股权登记日，华菱管线非流通股股东华菱集团和安米公司向登记在册的流通股股东无偿派发期限2年、行权价4.90元、采用股票给付华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
结算方式、行权日为权证存续期内最后三个交易日的欧式认沽权证，派发的认沽
权证总量为633,180,787份，流通股股东每10股将获得7.192062份认沽权证。
2006年3月2日，华菱管线的权证上市，权证简称为“华菱JTP1”，权证代码“038003”。本次股权分置改革完成后，华菱管线的总股本未发生变化。
7. 2005年1月-2007年5月，可转换公司债券转增股本
经商务部于2007年4月26日作出《商务部关于同意湖南华菱管线股份有限公司增资的批复》（商资批[2006]2507号）批准，华菱管线的可转换公司债券转换为股本430,388,389股，转换后华菱管线的注册资本增加至2,195,763,389元，总股本增加至2,195,763,389股。
8. 2007年11月，可转换公司债券转增股本
经商务部于2008年3月3日作出《商务部关于同意湖南华菱管线股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]197号）批准，自2006年3月1日至2007年11月30日期间，华菱管线的可转换公司债券转换为股本21,886,636股，转换后华菱管线注册资本增加至2,217,650,025元，总股本为2,217,650,025股。
9. 2007年12月，非公开发行股票
经华菱管线于2007年3月28日召开的股东大会审议通过，并经湖南省国资委于2007年4月25日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（湘国资产权函[2007]87号）、中国证监会于2007年11月19日作出的《关于核准湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]415号）、商务部于2008年3月3日作出《商务部关于同意湖南华菱管线股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]197 号）批准，华菱管线于2007年12月27日向华菱集团和安米公司非公开发行人民币普通股520,000,000股，每股发行价格为 5.8 元，募集资金总额为 301,600 万元，募集资金净额为3,005,952,135.26元。
本次非公开发行的股票于2008年1月21日在深交所上市。本次非公开发行股票完成后，华菱管线总股本增加至2,737,650,025股。
10. 2008年7月，限制性股票激励计划华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
经华菱管线于2008年7月24日召开的股东大会审议通过，并经湖南省国资委于2008年1月22日作出的《对<湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划>（草案）的批复》（湘国资考核函[2008]14号）、《对<湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划>（草案）的批复》（湘国资考核函[2008]15号）以及于2008年5月16日作出的《对〈湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划〉（修订案）的批复》批准，批准华菱管线向37名激励对象授予限制性股票共计3,435,112股。
本次限制性股票授予后，华菱管线的总股本为2,737,650,025股。
11. 2008年8月，名称变更
经华菱管线于2008年7月24日召开的股东大会审议通过，华菱管线名称变更为“湖南华菱钢铁股份有限公司”，股票简称“华菱钢铁”。
12. 2011年2月，非公开发行股票
经湖南省国资委于2008年12月31日作出的《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司认购湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股份的意见》（湘国资产权函[2008]292号）、商务部于2009年5月11日作出的《商务部关于原则同意湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（商资批[2009]122 号）、中国证监会于2010年9月21日作出的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1330号）、湖南省商务厅于2011年4月6日作出的《湖南省商务厅关于湖南华菱钢铁股份有限公司定向增发后增资扩股的批复》（湘商外资[2011]50号）批准，并经华菱钢铁于2009年1月5日召开的股东大会审议通过，华菱钢铁向华菱集团定向发行人民币普通股 278,000,000股，每股发行价格为5.57元，募集资金总额为154,846万元。
本次非公开发行股票完成后，华菱钢铁的总股本为3,015,650,025股。
13. 2012年6月至2014年10月，股份协议转让
经湖南省国资委于2012年8月28日作出的《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司受让安赛乐米塔尔公司所持部分湖南华菱钢铁股份有限公司股份有关问题的批复》（湘国资产权函[2012]178号）、中国证监会于2012年12月27日作出的《关于核准湖南华菱钢铁集团有限责任公司公告湖南华菱钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1748号）、湖南省华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
商务厅于2012年12月28日作出的《湖南省商务厅关于湖南华菱钢铁股份有限
公司股权变更的批复》（湘商外资[2012]171号）批准，华菱集团于2012年6月
至2014年10月受让安米公司协议转让的6亿股股份。
本次股份协议转让完成后，华菱钢铁的总股本未发生变化。
14. 2016年9月，股份协议转让
2016年8月2日，深圳市前海久银投资基金管理有限公司作为湖南国企创新私募投资基金的基金管理人代表湖南国企创新私募投资基金与安米公司签署了《股份转让协议》，湖南国企创新私募投资基金受让安米公司持有的303,939,125股华菱钢铁股份。2016年9月14日，湖南国企创新私募投资基金与安米公司在中登公司深圳分公司完成了303,939,125股份的过户登记。
本次股份协议转让完成后，华菱钢铁的总股本未发生变化。
15. 2017年9月，控股股东二级市场增持
2017年7月26日至2017年9月11日期间，华菱集团通过集中竞价交易方式共计增持上市公司12,526,863股股票。
该次增持股份计划完成后，华菱钢铁总股本未发生变化。
16. 2019年1月，控股股东二级市场增持
2018年12月27日至2019年1月18日期间，华菱集团通过集中竞价交易方式共计增持上市公司20,000,080股股票。
该次增持股份计划完成后，华菱钢铁总股本未发生变化。
17. 2019年5月，资本公积金转增股本
经华菱钢铁于2019年5月29日召开的2018年度股东大会审议通过，华菱钢铁以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增1,206,260,010股。
本次资本公积金转增股本完成后，华菱钢铁的总股本增加至 4,221,910,035股。
18. 2020年2月，发行股份及支付现金购买资产华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
经中国证监会于2019年9月11日作出的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1675号）批准，并经华菱钢铁于2019年4月26日召开的股东大会审议通过，公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）发行股份购买其合计持有的华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管 43.42%股权，并以现金购买涟钢集团持有的湖南华菱节能发电有限公司100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，华菱钢铁的总股本增加至6,129,077,211股。
综上，本所认为：
1. 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
2. 发行人历次股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同意，该等股本变动合法有效。
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围符合有关中国法律法规的规定。
(二) 发行人的主营业务为钢材及钢材产品的生产和销售，发行人的业务收入主要来自其主营业务；发行人主营业务突出。
发行人全资子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）从事商业保理业务，2019年度华菱保理在发行人的营业收入占比为0.08%、净利润占比为0.31%。根据公司说明，华菱保理的保理业务主要为应收账款保理，以发行人子公司与供应商订立买卖合同所产生的供应商的应收账款为授信标的，该等保理业务与发行人主营业务密切相关，符合业态所需。中国证监会于2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答》明确，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”。因此，华菱保理的商业保理业务不纳入类金融计算口径。
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(三) 发行人及其境内子公司均已取得在境内从事主营业务所必需的资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
(四) 发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人与关联方之间报告期内发生的主要关联交易已经依法履行相关决策及审批程序，不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。
(二) 发行人通过《公司章程》及相关制度规定了关联交易公允决策的程序，该等程序合法有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。发行人的控股股东华菱集团、间接控股股东华菱控股已做出承诺，将尽量减少和避免关联交易。
(三) 发行人与华菱集团、华菱控股及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；华菱集团、华菱控股已就避免与发行人之间的同业竞争作出了有效承诺，该承诺有利于对发行人及发行人其他股东利益的保护。
(四) 发行人已对控股股东、间接控股股东关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在有重大遗漏或隐瞒的情况。
九、 发行人的主要资产
(一) 对外股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有19家下属子公司、2家直属分支机构，其中境内子公司16家。发行人境内子公司、分支机构均系依中国法律合法设立，有效存续。
(二) 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有的土地181宗，面积合计15,289,419.83 平方米。其中：
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1. 已取得权属证书的土地
根据发行人提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司已取得权属证书的土地使用权共161宗，面积合计12,809,915.72平方米。其中，通过划拨方式取得的土地使用权共4宗，面积合计137,508.01平方米，该等划拨土地均为铁路用地，符合《划拨用地目录》的规定。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述土地使用权的权属证书合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2. 尚未取得权属证书的土地
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司尚未办理取得权属证书的土地使用权共17宗，面积合计2,464,539.14平方米，上述未取得权属证书的土地面积占发行人及其境内子公司土地总面积的比例约为16.12%，其中：
（1） 华菱湘钢拥有的4宗，面积合计为770,237.03平方米的土地使用权，已经履行招拍挂程序，缴纳土地保证金并于2018年2月9日取得《湘潭市公共资源进场成交确认书》。2018年3月29日，华菱湘钢与湘潭市国土资源局就上述土地签订了《国有建设用地使用权出让合同》并根据合同缴纳了土地出让金。由于上述土地中存在跨宗房产，部分房屋同时坐落在华菱湘钢下述因规划冲突暂时无法办理权属证书的土地之上。根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，该等土地尚无法单独办理土地使用权证书。就该等土地，湘潭市自然资源和规划局已出具证明，确认该等土地归华菱湘钢所有，办理产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
（2）华菱湘钢拥有的7宗，面积合计99,627.35平方米的土地，华菱湘钢已与湘潭市人民政府签署了征地补偿安置协议并根据协议支付了征地补偿款及拆迁安置费。2017年湘潭市城乡规划局出具湘规条[2017]102号文，同意前述土地按规划条件出让。因该等土地存在部分面积与湘潭市政府规划的绿地、道路、水渠等公共用地重合的问题，尚无法办理权属证书。就该等土地，湘潭市自然资源和规划局已出具证明，确认该等土地归华菱湘钢所有，目前政府主管部门正在调整原用地规划，在市政规划调整并完成相应的法律程序后，该等土地办理权属证书不存在法律障碍。根据公司书面说明，该等土地为铁路、物流及污水处理用华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
地，不属于主要生产经营用地，未办理权属证书不会对公司的生产经营产生重大
不利影响。
（3）华菱涟钢拥有的5宗、面积合计907,886.71平方米的土地，华菱涟钢与娄底市娄星区人民政府于2007年12月25日签订了《华菱涟钢“十一五”薄板深加工项目用地征地拆迁总费用目标管理协议》，约定华菱涟钢征收该等土地用于涟钢“十一五”规划建设。华菱涟钢已根据前述协议约定及后续实际征收面积支付了拆迁补偿费并取得湖南省人民政府签发的《农用地转用、土地征收审批单》，但尚未履行土地使用权出让的相关手续。就此，娄底市不动产登记中心已出具证明，确认该等土地由华菱涟钢合法拥有，权属清晰，华菱涟钢就该等土地与其签署土地出让合同不存在障碍，在华菱涟钢完善该等土地的出让手续并交纳相关税费后，该等土地取得产权证书不存在法律障碍。
（4）汽车板公司拥有的1宗面积为686,788.05平方米的土地目前已办理土地权属预登记，该宗地上坐落的房屋已完成规划条件核实，建设局正在办理验收及权籍调查，待完成验收和权籍调查后一并办理不动产权证书。该宗土地已于2013年6月21日设立抵押，为汽车板公司在国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行等银行的26亿元借款提供担保，主债务期限以及抵押期限均为2013年6月25日至2023年6月24日。
根据发行人提供的资料及确认，除汽车板公司拥有的1宗面积为686,788.05平方米的土地被抵押外，其他无证土地不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
3. 正在办理过户登记的土地
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司正在就 3 宗面积合计14,964.97平方米的土地办理过户手续，其中：
（1）华菱涟钢2宗面积合计10,698.30平方米的土地使用权原系娄底市公路沥青油场、湖南省石油公司娄底地区公司所有。华菱涟钢已经就购买该等土地签署了书面协议，并支付了转让款项，目前正在办理土地过户登记手续。就此娄底市不动产登记中心出具了证明，确认该等土地由华菱涟钢所有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，该等土地登记至华菱涟钢名下不存在法律障碍。
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（2）华菱涟钢1宗面积为4,266.67平方米的土地使用权原系水玻璃厂所有，华菱涟钢已经就购买该宗土地签署了书面协议，并支付了转让款项，目前正在办理土地过户登记手续，但相关转让协议、原土地证、价款支付凭证已遗失。根据华菱涟钢说明，该宗土地用于仓储，其上未建有房屋，不属于主要生产经营用地，尚未办理过户登记手续不会对华菱涟钢生产经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的资料及确认，华菱涟钢上述正在办理过户登记的土地不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
4. 承租使用的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司租赁使用土地共7宗，面积共计273,128.50平方米。发行人及其境内子公司已就承租使用的土地签订租赁协议，相关租赁合同合法、有效，发行人及其境内子公司有权按照租赁合同的约定使用上述租赁土地。
综上，本所认为：
1、发行人及其境内子公司合法拥有已经取得权属证书的土地使用权。该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2、发行人及其境内子公司正在就17宗、面积合计2,464,539.14平方米的土地使用权办理权属证书，根据主管部门出具的说明和发行人子公司的书面确认，该等土地使用权尚未办理权属证书不会对本次发行构成实质性法律障碍。除汽车板公司1宗面积为686,788.05平方米的土地为其自身借款设定了抵押外，该等土地不存在其他抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
3、发行人及其境内子公司正在就3宗面积合计14,964.97平方米的土地办理过户手续。上述正在办理过户登记的土地面积占发行人土地总面积的比例仅为0.1%，该等土地未完成过户手续不会对本次发行构成实质性法律障碍。
4、发行人及其境内子公司已就承租使用的土地签订租赁协议，相关租赁合同合法、有效，发行人及其境内子公司有权按照租赁合同的约定使用上述租赁土地。
(三) 房屋所有权华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有房产1,660处，面积合计3,725,863.27平方米。其中：
1、 已取得权属证书的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有的已取得权属证书的房屋共1433处，建筑面积合计2,773,579.04平方米。
（1）华菱涟钢拥有的93处、面积合计93,165.96平方米的房屋坐落在非自有土地之上。其中，华菱节能拥有的7处，面积合计6,554.69平方米的房屋坐落在汽车板公司名下的土地之上，华菱节能已就该等房屋所在的土地与土地使用权人汽车板公司签署了土地租赁协议及补充协议，约定租赁期限至2029年5月31日，并且约定上述租赁期限届满后，租赁期限自动续期二十年，租赁期内出租方不得单方解除或终止合同；其中，华菱涟钢拥有的86处，面积合计为86,611.27平方米的房屋坐落在涟钢集团、湖南涟钢资产经营有限公司名下的土地之上，土地使用权人涟钢集团、湖南涟钢资产经营有限公司就华菱涟钢对该等房屋所在土地的使用出具了确认函，确认无偿提供该等土地予华菱涟钢使用，且同意华菱涟钢在该等土地上建设房屋；其就该等房屋与华菱涟钢不存在任何权属纠纷。
（2）华菱连轧管拥有的6处，面积为44,487.02平方米的房屋，坐落在衡钢集团与湖南衡钢资产经营有限公司（该公司于2018年12月29日被衡钢集团吸收合并）名下的土地之上。就前述房屋，衡钢集团已出具证明，确认该等土地由衡钢集团无偿提供给华菱连轧管使用，且同意华菱连轧管在该等土地上建设房屋；该等房屋由华菱连轧管建设、所有并实际使用，衡钢集团就该等房屋与华菱连轧管不存在任何权属纠纷。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述房屋不存在产权纠纷；不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2、 未取得权属证书的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有的未取得权属证书的房屋共224处，建筑面积为952,284.23平方米，上述未取得权属证书的房屋面积占发行人及其境内子公司房屋总面积的比例约为25.56%。其中：
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（1）发行人及其下属子公司拥有的151处，面积合计为594,923.63平方米的无证房屋，坐落在自有有证土地上，正在办理房地合一的不动产权证书。其中88处、面积合计389,860.55 平方米的房屋，当地房屋主管部门已出具证明，确认该等房产权属清晰，完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍；其中55处、面积合计204,967.08 平方米的房屋，已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，正在办理竣工验收；其余8处、面积合计96平方米的房屋，根据公司说明不属于主要生产经营用房。
（2）发行人及其下属子公司拥有的20处，面积合计为55,187.66平方米的无证房屋，坐落在自有无证土地上，正在办理房地合一的不动产权证书。当地房屋主管部门已就其中11处房屋出具证明，确认该等房产权属清晰，在其所坐落土地履行出让手续后，完成产权登记取得权属证书不存在法律障碍。
（3）发行人及其下属子公司拥有的53处，面积合计为302,172.94 平方米的无证房屋，坐落在非自有土地之上，因土地和房屋的权利人不一致，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。其中48处、面积合计 299,044.82 平方米的房屋，当地房屋主管部门已出具证明，确认该等房屋归发行人及其下属子公司所有，权属清晰、不存在产权纠纷，在发行人及其下属子公司取得该等房屋所坐落土地的土地使用权后，完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，汽车板公司与国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行等银行签署了抵押协议，约定将其39处面积共计 194,797.59 平方米的无证房屋为汽车板公司在国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行等银行的26亿元借款提供担保，主债务期限和抵押期限均为2013年6月25日至2023年6月24日。除前述抵押安排外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的其他无证房屋不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
3、 正在办理过户登记的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有3处、面积合计为730.96平方米的房屋，证载权利人为湘钢集团，正在办理权属变更登记手续。
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该等房屋由湘钢集团作为出资资产投入湘潭湘钢城投混凝土有限公司（原湘钢工程全资子公司，已于2019年被湖南湘钢工程技术有限公司吸并后注销），在湘潭湘钢城投混凝土有限公司被吸收合并后由湖南湘钢工程技术有限公司承继，坐落在湘钢集团的土地之上，因土地和房屋的权利人不一致，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属变更登记。根据华菱湘钢说明，该等房屋不属于湘钢工程的主要经营用房且面积占发行人全部房屋面积的比例极低，未办理权属变更登记及坐落在湘钢集团土地之上不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
4、 租赁使用的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司租赁使用房产共12处，建筑面积合计29,670.76平方米。其中，5处、面积合计为16,104平方米的房屋尚未签署租赁协议，该等房屋由发行人子公司加工配送公司于2020年3月出售予涟钢集团，根据发行人公告及书面说明，该等房屋建设在涟钢集团土地之上，在出售给涟钢集团后将由加工配送公司向涟钢集团租赁使用，目前加工配送公司正在与涟钢集团协商租赁事宜，尚未签署房屋租赁合同。就此，涟钢集团已出具书面说明，确认在签署租赁协议前，加工配送公司可使用该等房屋。
综上，本所认为：
1、华菱涟钢及其子公司拥有93处、面积合计93,165.96平方米的有证房屋，华菱连轧管拥有的6处、面积为44,487.02平方米的有证房屋坐落在非自有土地之上，土地使用权人同意无偿提供该等土地予华菱涟钢、华菱连轧管使用，并确认就该等房屋与华菱涟钢、华菱连轧管不存在任何权属纠纷。除前述情形以外，发行人及其境内子公司合法拥有已经取得权属证书的房屋，该等不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2、发行人及其境内子公司拥有的224处、合计面积952,284.23平方米的房屋尚未取得权属证书。该等房屋不存在产权纠纷；除上述汽车板公司39处面积共计194,797.59平方米的房产存在抵押情况外，发行人及其境内子公司未取得权属证书的房产不存在其他抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。根据发行人的书面确认和主管部门出具的证明，该等房屋暂未取得权属证书事宜不会构成本次发行的实质性法律障碍。
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3、发行人及其境内子公司正在就3处面积合计为730.96平方米的房屋，办理权属变更登记手续。该等房屋不属于发行人的主要经营用房且面积占公司全部房屋面积的比例极小，因此未办理权属变更登记不会构成本次发行的实质性法律障碍。
4、除加工配送公司使用的涟钢集团5处房屋尚待签署租赁合同外，发行人及其境内子公司与出租人签订的租赁合同合法、有效，发行人及其境内子公司有权按照租赁合同的约定使用上述租赁房屋。就尚未签署租赁协议的5处房屋，涟钢集团已出具书面说明，确认在签署租赁协议前加工配送公司可使用该等房屋，因此该 5 处房屋尚未签署租赁协议不会对加工配送公司的生产经营产生重大不利影响。
(四) 专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有501项专利权且均已取得专利证书，其中，发明180项，实用新型320项，外观设计1项。
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，华菱钢管与深圳威晟石油管材设备有限公司分别于2015年3月13日、2019年3月签署《专利许可协议》及《补充协议》，将201020144315.0号专利、201020572288.7号专利授权深圳威晟石油管材设备有限公司使用，许可类型为普通许可，许可期限至2021年3月13日。除上述情形外，发行人及其境内子公司拥有的专利不存在其他许可使用的情形。
发行人及其境内子公司合法拥有专利不存在权属纠纷，亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
(五) 注册商标
1. 自有商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有43项注册商标。根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，华菱湘钢许可湘钢集团在2017年9月20日至2027年9月19日期间无偿使用华菱湘钢注册号为299214 的商标。根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，湖南华菱涟钢薄板有限公司许可涟钢集团在2013年2月28日至2023年2月27日期间华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
无偿使用注册号为143322的商标；湖南华菱涟钢薄板有限公司许可涟钢集团在
2018年12月21日至2028年12月20日期间无偿使用注册号为1233679的商标。
发行人及其境内子公司拥有的注册商标不存在权属纠纷，亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
2. 经许可使用的商标
（1）截至本法律意见书出具之日，湘钢集团授权许可华菱湘钢使用3项商标。因湘钢集团钢丝绳产品需要使用上述商标，该等商标尚未转让给华菱湘钢，为保证华菱湘钢可以使用该等商标，湘钢集团将该等商标无偿许可华菱湘钢使用。2018年12月20日，湘钢集团与华菱湘钢分别针对上述3项商标签订了《商标使用许可合同》，湘钢集团许可华菱湘钢无偿使用上述3项商标，许可方式为排他许可，许可使用期限为2019年1月14日至2029年1月13日。在其取得授权的商标的有效期内，华菱湘钢均可无偿使用上述3项商标。
（2）截至本法律意见书出具之日，涟钢集团授权许可华菱涟钢使用39项商标。根据涟钢集团与华菱涟钢就上述39项商标签订的《商标使用许可协议》，涟钢集团许可华菱涟钢无偿使用上述商标，许可使用的期限为2005年6月23日至商标有效期届满，在其取得授权的商标的有效期内，华菱涟钢均可无偿使用上述39项商标。
(六) 软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有软件著作权51 项。发行人及其境内子公司拥有的该等软件著作权不存在权属纠纷，亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
(七) 域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有域名9项。发行人及其境内子公司拥有的域名不存在权属纠纷，亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
综上，本所认为：华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
发行人及其境内子公司合法拥有已取得权属证书的专利、注册商标、软件著作权、域名等知识产权。该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
(八) 其他
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司华菱湘钢持有平煤股份的157.5088万股无限售条件股及2009 至2014 年度已宣告发放的2008至2014年度现金股利4,269,177.55元和股票股利1,885,379 股被国务院国有资产监督管理委员会按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定冻结。根据华菱湘钢说明，华菱湘钢已于2012年度向国务院国有资产监督管理委员会申请免除华菱湘钢所持平煤股份股权的转持义务，目前尚待国务院国有资产监督管理委员会批复。
十、 发行人的重大债权债务
（一）金融借款合同
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2020年3月31日，发行人及其境内子公司正在履行中且单份合同借款金额在3亿元以上（含3亿元）的金融机构借款合同共计9份。该等重大融资合同内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
（二）重大经营性合同
根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，截至2020年3月31日，公司及其境内子公司正在履行的重大采购、销售合同共计20份。发行人及其境内子公司正在履行的适用中国法律的业务合同内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
（三）正在履行的债务融资工具
截至2020年3月31日，发行人及其境内子公司不存在正在履行的债务融资工具。
（四）对外担保合同华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
截至2020年3月31日，发行人及其境内子公司不存在正在履行的为第三方（指发行人合并报表范围外的主体）提供对外担保的合同。
（五）侵权之债
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司近三年未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
（六）其他
根据发行人《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款为153,266,830.02元，其他应付款为4,742,874,195.12元。
根据发行人的书面确认，其他应收款中的25,000,000.00元为汽车板公司向参股子公司华安钢宝利投资有限公司提供的借款，除此之外的金额较大的其他应收款均为正常业务发生的保证金、暂付款；其他应付款中，除应付关联方借款外，发行人金额较大的其他应付款为正常业务发生的押金及保证金、工程及维修款、物流费、检验费及销售佣金。除前述上述资金拆借情况外，发行人主要的其他应收款、其他应付款均系生产经营活动发生，不会对本次发行构成重大不利影响。
十一、发行人近三年重大资产变化及收购兼并
近三年来，发行人董事会审议通过的重大资产收购、出售行为均已经按照《公司章程》及中国法律法规的规定履行了必要的内部决策和/或外部批准程序，合法有效。
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人未有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。
十二、公司章程的制定和修改
(一) 发行人现行《公司章程》的内容符合中国法律、法规的规定，合法有效。
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(二) 发行人近三年公司章程的修改已履行适当的法定程序。
(三) 发行人股东大会已授权公司董事会根据本次发行的完成情况修改现行的《公司章程》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合中国法律法规的规定。
(三) 发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、真实、有效。
(四) 发行人近三年股东大会和董事会的重大决策和授权事项合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事和监事均系依法选举产生。发行人的高级管理人员均系公司董事会依法聘任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等中国法律法规以及现行《公司章程》的规定。
(二) 发行人近三年董事、监事、高级管理人员发生的变化符合有关中国法律法规的规定，履行了必要的法律程序。
(三) 发行人董事会成员中包含独立董事，其人数符合法律、法规的要求。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司独立董事的任职资格符合有关中国法律法规的规定，公司独立董事的职权范围不违反有关中国法律法规的规定。
十五、发行人的税务
(一) 发行人及其境内子公司均已依法办理了税务登记。华菱钢铁·法律意见书 嘉源律师事务所
(二) 发行人及其境内子公司所执行的税种、税率及税收优惠符合国家有关法律、法规之规定。
(三) 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
(一) 发行人及其境内子公司近三年存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，主管部门已确认该等违法行为不属于重大违法行为，该等违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。
(二) 发行人及其境内子公司近三年存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，但该等安全事故属于一般事故，主管部门已确认该等违法行为不属于重大违法行为、重要违法行为或该等处罚不属于重大行政处罚，该等违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。
(三) 发行人及其境内子公司近三年未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、本次发行的募集资金运用
(一) 发行人前次非公开发行A股股票不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况，亦不涉及募集资金投资项目及募集资金变更事项。
(二) 发行人本次募集资金运用符合国家产业政策；除“华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目”的用地正在办理土地规划用途调整和土地转让手续
外，本次募集资金投资项目均已办理了项目目前所需的立项备案、用地手续、环
境影响评价批复。根据娄底市自然资源和规划局出具的《证明》，华菱涟钢完成
“华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目”用地的产权登记并取得该宗土地
的产权证书不存在法律障碍。
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十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未完结或可预见的对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(二) 截至本法律意见书出具之日，华菱集团不存在尚未了结的或可预见的对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大行政处罚。
(三) 截至本法律意见书出具之日，公司现任董事长曹志强、总经理易佐不存在尚未了结的或可预见的对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大行政处罚。
十九、结论意见
综上，本所认为：
1. 本次发行符合《证券法》、《发行管理办法》等有关中国法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
2. 本次发行已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次发行尚待获得中国证监会的核准。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭 斌
经办律师：柳卓利
黄宇聪
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