中信证券股份有限公司
关于
湖南华菱钢铁股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年六月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”、“本保荐人”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定薛万宝、李威二人作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”、“本次发行”或“本次可转债发行”）的保荐代表人；指定李菲为本次发行的项目协办人；指定林嘉伟、刘堃、谷永亮、欧阳泽宇、韩文龙、叶裕加、张军、刘明、林熙润为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
薛万宝：现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保荐代表人，曾负责或参与的项目主要有：同兴达、深圳新星、中环环保IPO项目；神剑股份、攀钢钒钛、东方电气、白云电器、海兰信等重大资产重组项目；广汽集团非公开发行、宏大爆破非公开发行、博济医药非公开发行、拓日新能非公开发行、白云电器可转债等再融资项目；三一集团可交债项目；中国船舶、华菱钢铁等市场化债转股项目；重庆钢铁重组及重整项目；湖南航天、国投高新等国企混改项目。
李威：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括海印股份资产证券化、海印股份非公开发行股票、天润控股重大资产重组、天润控股非公开发行股票、兰州黄河重大资产重组、招商蛇口吸收合并招商地产并上市、南山控股换股吸收合并深基地、汤臣倍健跨境收购 LSG、美的集团换股吸收合并小天鹅、通达电气IPO、光库科技非公开发行股票等项目。
本次发行协办人主要执业情况如下：
李菲：拥有法律职业资格证书（A证）、注册会计师专业阶段考试合格证。证券执业编号：S1010119100027，2019 年加入中信证券。参与的项目包括：凌云股份配股、湘电股份非公开、芒果超媒发行股份购买资产、宜安科技公司债等项目。
三、发行人情况
发行人： 湖南华菱钢铁股份有限公司
注册地址： 湖南省长沙市天心区湘府西路222号
成立日期： 1999年4月29日
法定代表人： 曹志强
办公地址： 湖南省长沙市天心区湘府西路222号
邮政编码： 410004
电话号码： 0731-89952719
传真号码： 0731-89952704
主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、
经营范围： 冷轧板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属
产品的生产与销售；兼营相关附属产品，咨询服务业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 公开发行可转换公司债券
四、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况如下：
截至2020年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有华菱钢铁股票47,430股，信用融券专户持有44,000股。资产管理业务股票账户均不持有该公司股票。
除以上情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，本保荐机构与发行人不存在上述关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
1、现场内核工作
现场内核工作前期可采用远程客户视频访谈、远程现场生产走访录像或视频连线、远程工作底稿查阅、电话或视频会、电子邮件交流、微信交流等方式进行。现场内核OA流程仍按过去要求进行现场内核申请、记录现场内核工作。
2、内核会召开
现场内核会调整为电话会议形式。项目保荐代表人、项目负责人必须亲自参会，其他发言的项目组主要成员可以参会，请项目组控制参会人数，严禁邀请发行人、券商律师、券商会计师等其他证券服务机构人员参会。
（二）内核意见
2020年5月26日，通过263会议系统，召开了华菱钢铁可转债内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将华菱钢铁申请文件上报中国证监会审核。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行
为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司公开发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，还聘请了中冶焦耐（大连）工程技术有限公司、湖南涟钢工程技术有限公司、湖南省冶金规划设计院有限公司，双方均签订了相关服务合同。经保荐人核查，此聘请行为合法合规。
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为华菱钢铁公开发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为华菱钢铁具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐华菱钢铁公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次可转债发行方案于2020年4月28日经公司第七届董事会第十次会议审议通过；于2020年5月9日收到湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司发行可转换公司债券的函》（湘国资产权函[2020]36号），原则同意公司公开发行可转换公司债券方案；于2020年5月21日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条关于公开发行新股的以下规定：
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
具体查证过程及事实依据详见本节“四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说明”。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发
行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
1、发行人组织机构健全、运行良好
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了发行人《2019 年度内部控制评价报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》（天职业字[2020]12085号）以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举或聘任相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
本保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告、三会文件及独立董事发表的意见等材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。
综上，本保荐机构认为：发行人组织机构健全、运行良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性
（1）最近三个会计年度连续盈利。
公司2017年、2018年和2019年年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2018〕2-23 号、天健审〔2019〕2-242号、天健审〔2020〕2-83号标准无保留意见审计报告。
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。经核查，发行人2017年、2018年和2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 4,093,543,219.76 元、6,763,621,455.68元和4,161,835,579.69元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要经营场所并对高级管理人员、业务骨干等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。经核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了钢铁行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人主营业务为钢材产品的生产和销售。发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关“三会”文件及相关公开披露信息，并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行人房产、土地使用权、商标、专利、主要经营设备等资产的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、相关“三会”文件及公开披露信息；与发行人财务部门和相关人员交谈，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，亦不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及发行人最近三年审计报告，发行人不存在最近二十四个月公开发行证券的情况。
综上，本保荐机构认为：发行人的盈利能力具有可持续性，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
3、发行人的财务状况良好
（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告和审计报告、财务管理制度、《2019 年度内部控制评价报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的《内部控制审计报告》（天职业字[2020]12085 号），了解了发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
本保荐机构查阅了发行人最近三年财务报告及其审计报告。经核查，发行人最近三年财务报表均由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
（3）发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、主要资产明细表，实地考察了发行人的主要固定资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成重大不利影响的不良资产。
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、重大业务合同、收入及成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于母公司股东净利润分别为412,091.95万元、678,003.22万元和439,140.31万元，实现的年均可分配利润为509,745.16万元；发行人2017年度、2018年度和2019年以现金方式累计分配的利润为153,226.93万元，占最近三年实现的年均可分配利润的30.06%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求。
综上，本保荐机构认为：发行人的财务状况良好，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的相关规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露信息并取得相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合法合规情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。
经核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
5、发行人募集资金的数额和使用
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
发行人本次发行计划募集资金总额为不超过400,000.00万元人民币（含），本次募集资金拟投资项目投资总额为527,173.95万元人民币，募集资金数额未超过项目需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本保荐机构查阅了钢铁行业相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据发行人2020年5月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，发行人本次可转债募集资金用于华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目、华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目、华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目和补充流动资金，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金使用管理制度》。经核查，该制度已规定募集资金必须存放于发行人董事会设立的专项账户。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
6、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的下列其他情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
本保荐机构查阅了发行人出具的华菱钢铁董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月30日出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-272号）以及发行人公开披露信息，并实地考察和咨询发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
本保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信息披露内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开谴责。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、实际控制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
本保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。
7、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于可转债的规定
（1）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于6%。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为42.69%、45.59%和20.93%，平均值高于6%。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
发行人本次拟发行的可转债的金额为不超过400,000.00万元人民币（含），本次发行前发行人最近一期期末（2019年12月31日）归属于母公司股东所有者权益为28,219,963,724.85元。本次发行后，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例不超过40%。
（3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
发行人本次拟发行的可转债发行规模不超过400,000.00万元人民币（含）。发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的可分配利润分别为4,120,753,446.68元、6,780,032,206.70元和4,391,403,125.89元，实现的年均可分配利润为5,097,396,259.76元，预计将不少于可转债一年的利息。
（4）债券期限。
发行人本次拟发行的可转债的期限为六年，符合可转债的期限最短为一年、最长为六年的规定。
（5）债券面值与票面利率。
本次发行可转债面值为 100 元/张；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的规定。
（6）公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
本次发行聘请具有资格的联合信用评级有限公司担任评级机构。
（7）公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。
（8）公开发行可转债，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司净资产为282.20亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业风险
1、行业政策风险
公司募投项目提质增效、节能减排的效果，符合国家对供给侧改革的要求。但是钢铁行业属于两高一剩行业，受到行业监管政策以及环保政策影响较大。若产能置换监管不严，出现大批新旧设备同时产出或者大规模出现低效率产能置换为高效率产能后集中投产的情况，行业内产量增长幅度可能会超预期；若环保限产政策实际执行效果低于预期，以至于处于限产领域的企业在限产期间也没有减产迹象或减产迹象极其微弱，达到了正常生产甚至超产的水平，则也会给钢价带来进一步下调的压力。2016 年以来，随着供给侧结构性改革的推进，钢铁行业落后产能得到有效清退，供需格局不断改善，叠加环保限产等因素刺激，钢材价格有所好转。但未来如果出现政策红利的消退或者执行力度的弱化，钢材产量上涨可能会较快，压制钢材价格回落，进而导致行业供给端不利变动，引发行业政策风险。
2、行业周期性波动风险
钢铁行业内盈利稳健的企业因为产品附加值高，对下游的话语权相对较强，具备成本转移能力，能够长期保持盈利，从而具备一定的穿越周期的能力。但是钢铁行业作为典型的强周期行业，公司仍旧会在一定程度上受到国民经济运行状况的影响。钢铁行业其下游包括房地产、基建、汽车、机械等领域，随着宏观经济周期变化及行业周期变化，相关行业对钢材需求均可能存在不利波动。下游需求下滑可能导致钢材价格的下跌，进而对公司盈利造成负面影响。
3、行业竞争风险
我国钢铁企业数量众多且分散，中低端产品同质化严重，竞争激烈。较低的产业集中度，使行业内企业缺少市场话语权，在钢价下行时，钢厂易通过价格战方式获取市场份额，同时相对于产业集中度很高的上游铁矿石企业，议价权弱，导致行业盈利波动剧烈。如果公司未能及时的进行技术升级，产品结构调整，可能会出现经营业绩下滑的风险。
4、原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为铁矿石、废钢、焦炭等，均具有一定的价格波动性。在公司原材料的总采购额中，进口铁矿石占比大，国内矿占比小，公司对海外矿的依赖程度较高。如果公司原材料成本上涨，则会挤占公司利润。尽管公司可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化解原材料价格波动的风险，但是调整难易程度和效果受到市场供求关系的影响，公司仍会面临原材料价格波动带来的盈利波动的风险。
（二）经营管理风险
1、安全生产风险
钢铁产品的主要工艺流程包括炼铁、炼钢和轧钢。在原材料准备、焦化、炼铁、炼钢、轧钢过程中，可能发生粉尘危害、易燃易爆物质燃烧爆炸、有毒气体泄漏、机械伤害等安全生产问题。虽然整个原材料运输、钢铁生产和储运过程中，公司已根据行业标准和实际生产情况制定了安全规则和标准，配备了先进完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，但仍不排除未来公司生产活动面临生产事故的风险。
2、环保风险
钢铁冶炼工艺涉及废气、废水和废渣三类污染物，其中炼焦和烧结产生的硫化物、氮氧化物和烟粉尘等废气最为严重，对周边的环境会产生一定的影响。目前公司已经建立起了完善、严格的环保管理制度，但是不排除未来我国政府对环境保护力度的不断加大，出台更为严格的环保标准，对钢铁生产企业提出更严格的环保要求。这将直接加大公司未来对环境保护方面的投入，短期来看，可能会对公司的财务状况和生产经营造成一定的不利影响。
3、关联交易的风险
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。因此报告期内公司与关联方存在一定比例的关联交易，且基于所处行业特点及客观情况，华菱钢铁仍会保持一定比例的关联交易。
（三）募投项目实施风险
1、募投项目无法实现预期收益的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目进行了充分详尽的可行性分析，符合国家产业政策、行业发展态势和公司的战略方向，具备良好的发展前景。本次募投项目投产后，将推动公司主业升级，实现公司产业链延伸，丰富公司产品结构，使得公司的生产能力和生产效率进一步提高。但是，募投项目的预期经济效益系依据可研报告编制时的市场实时信息测算得出，若公司所处的市场环境发生了不利变化，如行业竞争加剧带来的原材料价格上涨、产品价格下滑、市场份额被挤占等，募投项目可能无法实现预期收益。
2、募投项目不能全部按期竣工的风险
本次项目进度依据行业及公司过往经验，科学测算而来。但具体的实施过程仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。
3、固定资产折旧的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目达产后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，但如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润增长产生不利影响的风险。
4、部分募投项目用地租赁风险
华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目的生产用地通过租赁取得。虽然租赁地块已签署土地租赁协议且租赁期长达十年，但是公司仍然存在房屋租赁合同到期后尚未完全覆盖项目回收期、合同无法续约，导致面临公司搬迁、装修带来的潜在风险，并可能对公司正常经营造成一定的负面影响。
（四）财务风险
1、资产负债率较高和债务结构风险
报告期内，公司业务规模保持稳健发展，为满足日常经营过程中的资金需求，公司借款规模相对较大。最近三年，公司资产负债率分别为 77.76%、62.72%、60.78%，公司持续注重调整资产负债结构，报告期内资产负债率下降成效显著，但仍高于同行业上市公司平均水平。且公司债务结构以短期借款为主，总的来看，公司存在一定的短期债务压力。若公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能面临一定的短期偿债压力，对偿还短期债务本息造成不利影响，进而对公司的正常经营带来不利影响。
2、发行完成后短期内即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，但募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有一定程度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此，本次可转换公司债券发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注可能面临的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、应收票据和应收账款回收风险
公司结算一般实行款到发货或在签订合时预付一部分，发货前付清或货到付款的方式。针对部分信誉良好的大客户采取先发货后付款。报告期各期末，公司应收票据（含应收账款融资）638,432.29万元、728,227.73万元、760,071.94万元，票据主要为银行承兑汇票和大型央企或国企等信誉良好客户的商业承兑汇票；应收账款金额分别为268,047.37万元、321,302.80万元、358,996.19万元。尽管公司应收款项余额增幅与营业收入增幅基本保持一致，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响公司未来的盈利水平。
4、存货跌价风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、半成品、辅助材料等构成。2017年末、2018年末、2019年末，公司存货账面价值为897,049.57万元、842,490.92万元、849,656.06万元。由于2019年以来，国内外铁矿石和钢材价格存在一定波动，且未来的价格走势仍存在不确定性，公司存在一定的存货跌价损失风险。未来如果存货价值下降导致跌价损失增加，则可能对公司的盈利状况产生一定不利影响。
5、固定资产减值风险
作为钢铁生产企业，公司固定资产规模较大，最近三年期末固定资产账面价值为4,614,127.25万元、4,428,022.71万元、4,216,323.28万元。报告期内，公司已对固定资产计提了充分的减值准备。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司存在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成一定影响。
（五）与本次可转换公司债券相关的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。
2、可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。
3、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，公司经营活动可能没实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，导致影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产”，存在不确定性的风险。
6、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司净资产为282.20亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
8、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
9、信用评级变化的风险
联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（六）其他风险
1、新冠疫情造成的风险
2019 年底开始，国内开始爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），截至目前已在全球多个国家或地区爆发或蔓延。原材料供应方面，公司对海外铁矿石的依赖程度较高。目前海外疫情形势严重，多国停工停产，全球铁矿石的开采和出口受到不利冲击。虽然国外主要矿山的开采机械化程度高，受疫情影响相对较小，但如果未来疫情仍旧继续蔓延，将影响到公司的原材料供应。公司经营方面，国内虽然已经复工复产，疫情造成的不利影响正逐渐消除，但若“新冠疫情”再次恶化，导致经济持续下行，钢铁行业下游需求将受到一定的冲击，进而可能对公司的生产过程、日常运营造成负面影响。
2、资本市场风险
证券投资本身具有一定的风险。公司股票价格不仅会受到经营业绩、财务状况变化的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司的股票、债券二级市场价格波动存在多种不确定性。如果出现不利因素，则存在股票价格表现低于预期风险，导致投资者遭受损失。
3、所得税优惠政策变化风险
公司享受的税收优惠主要为高新技术企业优惠政策，获得的政府补助主要为增值税即征即退政策。作为钢铁行业的龙头企业，尽管公司预计未来持续享有税收优惠或获得政府补助的可能性较大。但是不排除随着国家税收优惠政策的变更，税收征管趋严，公司原享受的地方性税收优惠政策收紧，从而出现公司无法继续享有上述税收优惠或获得政府补助，对公司的经营业绩造成负面影响的情况。
4、发行人资产权属风险
截至本发行保荐书签署日，公司存在部分房屋、土地尚未办理所有权证书，土地尚需办理权属变更登记手续等权属瑕疵情形，前述权属瑕疵房屋、土地历史上一直由发行人使用，未发生过权属纠纷或受到相关部门的处罚。发行人正在稳步推进相关权属规范工作的进行，根据相关主管部门出具的说明，预计办理不存在障碍，但仍提请投资者关注因房产、土地等权属规范工作对公司生产经营产生不利影响的风险。
此外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的风险。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业的发展前景
目前，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，我国经济发展部署坚持稳中求进总基调，坚持新发展理念，积极推动高质量发展。在高质量发展理念的指导下，钢铁行业由原来的依靠单纯的数量扩张、价格竞争模式逐步转型为调整升级产品结构、做大做强核心高端产品、坚持技术创新模式，从而能够有效的提升行业核心竞争力。在坚持以供给侧结构性改革为主线的大背景下，我国钢铁行业的发展呈现出以下几个特点：
1、宏观经济整体运行平稳，钢材需求保持平稳波动态势
钢铁行业为典型的周期性行业，其行业发展与宏观经济形势密切相关。
从国际环境看，根据工信部发布的《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》预测，2020年全球粗钢消费量和产量基本维持在16亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步恢复，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势。
从国内环境看，我国经济持续增长、房地产和基础设施投资稳定增长为我国钢材需求提供有力支撑，粗钢产量再创新高。根据国家统计局、Wind 资讯的数据，2019年，我国生铁、粗钢和钢材产量分别为8.09亿吨、9.96亿吨和12.05亿吨，同比分别增长5.3％、8.3％、9.8％。钢铁行业景气度持续攀升，质量和效益都有明显改善。
从下游需求看，2019 年中国钢材的国内需求增长强劲，特别是疫情影响下2020 年新基建建设、智能汽车的发展将进一步拉动国内钢材的行业增长。与此同时，建筑、机械、汽车以及造船等行业的主要支柱性需求依旧保持旺盛。因此，在宏观经济保持稳定，下游出现新基建建设等新增市场需求的情况下，未来钢铁需求预计不会出现大幅下降，更可能呈现平稳波动的态势。
2、政府加大淘汰落后产能力度，推进产业结构升级
钢铁行业作为供给侧结构性改革的先行者，按照党中央、国务院的决策部署，积极化解钢铁过剩产能，彻底取缔“地条钢”取得了突出成效。根据中国建设报报道，2016年钢铁行业化解过剩产能6,500万吨；2017年继续化解炼钢产能5,500万吨；2018年去产能超过3,000万吨，已提前完成“十三五”期间钢铁行业化解过剩产能的目标。2019 年钢铁行业受益于去产能，市场秩序进一步规范，合规企业生产积极性持续提高，产能利用率明显提升，钢铁产量同比继续上升。
2020 年是“十三五”规划的收官之年，钢铁行业坚持以供给侧结构性改革为主线，巩固钢铁去产能成效，积极调整升级产业结构，提质增效，推动钢铁行业高质量发展。
3、钢铁行业去杠杆导持续进行
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。
2016年工信部制定了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，提出坚持市场倒逼、企业主体、地方组织、中央支持的原则，突出重点、依法依规，综合运用市场机制、经济手段和法治办法，积极稳妥化解过剩产能，处置僵尸企业，降低企业资产负债率；严禁企业新增钢铁产能，停止建设扩大钢铁产能规模的所有投资项目，将投资重点放在创新能力、绿色发展、智能制造、质量品牌、品种开发、延伸服务和产能合作等方面。要求行业和企业应立足于质量效益为先，通过各种手段大幅降低资产负债率。资产负债率较高的企业，要把降低负债作为重要任务。
企业去杠杆成为调控主基调，去杠杆成为钢铁行业清除地条钢之外的重中之重。2017年3月9日，中钢协与金融监管部门在南昌召开了钢铁行业首场去杠杆会议，提出了用3-5年时间，促使行业资产负债率降到60%以下的目标。2017年至2018年，高盈利、高自由现金流已在帮助钢铁行业加速去杠杆，当前及未来一段时间去杠杆仍是钢铁行业供给侧改革核心内容。
4、兼并重组进程加快、企业规模迅速扩大
在宝钢湛江、武钢防城港等南部沿海基地项目的落地实施后，成功的缓解了我国钢铁“北重南轻”局面，而与此同时部分城市钢厂搬迁从一定程度上解决了钢厂与城市发展不相融问题，大批沿海钢厂的建设解决了进口矿长途运输高成本问题，重大钢铁布局调整已经基本完成。在此重新布局调整的过程中，国家大力支持企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战略重组，从而实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，我国钢铁行业的兼并重组应该按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则，结合化解过剩产能和深化区域布局调整，进一步深化混合所有制改革，深化国有企业改革力度，推动行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组，形成若干家世界级一流超大型钢铁企业集团。
5、环境治理投入加大，推进绿色升级改造
2018年7月，国务院于印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》对重点区域城市钢铁企业实施大气污染物特别排放限值，提出通过关停、转型、就地改造、搬迁等方式推动钢铁企业转型升级，环保不达标的企业将面临限产、停产风险。2019年4月，生态环境部等五部委联合印发《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，要求全国的钢铁企业逐步改造，大幅降低排放水平，到2020年，重点区域钢企超低排放改造要力争完成60%左右；到2025年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。为了进一步深入推进钢铁行业超低排放，2019年12月，生态环境部印发《关于做好钢铁企业超低排放评估监测工作的通知》，保障钢铁企业实现可持续的超低排放效果。
上述文件的颁布与实施将全面加强企业污染排放检测监控，加快淘汰落后产能和不符合相关强制性标准要求的生产设施，从而完成市场化的去产能目标。因此，面对不断提高的行业环保标准，钢铁行业公司需要坚持推进绿色发展，加大环境治理投入，不断研发推广先进节能环保技术并尽快实现超低排放标准。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、技术装备水平
在工艺技术装备水平方面，发行人经过高起点、高强度、大规模的技术改造，以华菱湘钢五米板及线棒材、华菱涟钢2250热轧、华菱钢管720机组、汽车板公司高端汽车板等为代表的主体生产线快速建成，工艺装备达到国内一流水平。发行人具有年产钢和钢材过千万吨的综合生产能力，是全国十大钢铁企业之一。
2、产品结构
在产品结构优化方面，发行人持续完善精益生产、销研产一体化、营销服务的“三大战略支撑体系”，坚持“深耕行业、区域主导、领先半步”的研发与营销策略，立足细分市场，瞄准标志性工程和标杆客户，以优异的产品、稳定的质量、超预期的服务，在能源和油气、造船和海工、机械和桥梁、汽车和家电等细分领域建立了一定优势。
3、技术创新
在技术创新研发方面，发行人持续构建并完善以市场为导向、创新为引擎、质量为基石的去中心、去层级矩阵式的技术研发体系，借助外部智力资源，形成优势互补、分工明确、风险共担的产学研协同创新体系，突破产业发展关键核心技术，形成产业技术标准，实行知识产权共享，加速科技成果转化，实现原创性技术成果的重大突破。华菱湘钢、华菱衡钢、汽车板公司、华菱涟钢和阳春新钢均为高新技术企业。
4、绿色经营
在节能减排方面，发行人响应国家超低排放、打响“蓝天保卫战”的要求，加快超低排放转型步伐，狠抓重点污染源管控，强化环保设施运行维护管理，大力推进清洁生产，打造“绿色工厂”。华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管均为国家第一批被认定符合《钢铁行业规范条件》的钢铁企业。
5、区位优势
在区位市场方面，发行人地处我国中南地区，南接珠江三角洲，东临长江三角洲，具有承东启西、连接南北的区域市场优势。随着中部崛起、长江经济带、“一带一路”等国家战略的深入推进，湖南及周边地区特别是广东、湖北、重庆等地工程机械、汽车、装备制造等制造业发展迅速，未来将继续保持钢材净流入的态势，有利于发行人进一步强化区位市场优势。
综上，保荐机构认为发行人具有较好的发展前景，且本次募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用也将对发行人未来业务经营产生积极影响。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
薛万宝 年 月 日
李威 年 月 日
项目协办人：
李菲 年 月 日
内核负责人：
朱洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会薛万宝和李威担任湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的发行工作，及可转换公司债券发行后对华菱钢铁股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责湖南华菱钢铁股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证号：110108196507210058）
被授权人：
薛万宝（身份证号：460003198708203032）
李威（身份证号：421221198811083275）
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件二：
中信证券股份有限公司
关于湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）的有关规定，中信证券股份有限公司对湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人薛万宝先生和李威先生有关申报的在审企业家数等情况进行了核查，具体如下：
薛万宝先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：薛万宝无作为签字保荐代表人已完成的首发、再融资项目。
截至本说明出具之日，除深圳证券交易所主板湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳证券交易所创业板广州博济医药生物技术股份有限公司非公开发行A股股票外，薛万宝先生无其他签字申报的在审企业。
李威先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分；最近3年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人情况如下：担任上海证券交易所主板广州通达汽车电气股份有限公司IPO项目的签字保荐代表人。
截至本说明出具之日，除深圳证券交易所主板湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳证券交易所创业板珠海光库科技股份有限公司非公开发行A股股票外，李威先生无其他签字申报的在审企业。
特此说明。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛万宝 李威
中信证券股份有限公司
年 月 日
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