国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
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2020年8月
国浩律师（上海）事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核制要求于2019年6月18日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于2019年9月18日、2019年12月9日、2020年2月24日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》和《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充律师工作报告（二）》、《国浩律师（上海）事务所关
于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
律师工作报告（三）》。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的注册制有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于2020年6月23日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》。于2020年8月2日就深交所于2020年7月22日下发的审核函〔2020〕010128 号《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》所涉及相关问题出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》和《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告（一）》。现就深交所于2020年8月15日下发的《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》所涉及相关问题出具本补充法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构、单位出具的证明文件。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节法律意见书正文
一、2017年10月9日，发行人收购泗阳宝源塑胶材料有限公司（以下简称泗阳宝源），构成同一控制下企业合并。本次收购前一年，泗阳宝源的资产总额、营业收入、利润总额占发行人相应项目的比例分别为 127.92%、143.17%、156.06%，均超过100%，构成重大资产重组。请发行人说明认定为同一实际控制下企业合并的依据，是否构成发行人主营业务的重大变化以及收购交易作价的公允性和实际控制人是否依法缴纳个人所得税。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
（一）认定为同一实际控制下企业合并的依据
合并前1年（2016年9月30日至合并日2017年9月30日），徐毅明、徐闻达一直为宝力塑胶实际控制人。
泗阳宝源于2008年5月设立，注册资本1,000万元，由徐毅明父亲徐寿康100%持股，实际出资来源于徐毅明。徐寿康1991年已退休，泗阳宝源设立时，其已71岁，未参与泗阳宝源经营管理。2012年1月，徐寿康将泗阳宝源100%股权转让给徐毅明之子徐闻达。转让时，徐闻达为在校学生，未支付对价。在徐闻达100%持股期间，徐毅明、徐闻达在涉及泗阳宝源重大生产经营决策、主要管理人员安排、公司发展规划等重大事项时以徐毅明意见为主。2017年9月，徐闻达将泗阳宝源50%股权转让给徐毅明，亦未支付对价。从2012年1月徐闻达100%持股泗阳宝源时起至今，徐毅明、徐闻达一直共同控制泗阳宝源。
徐毅明和徐闻达已出具确认函：“1、本人确认自2012年1月徐闻达100%持股泗阳宝源塑胶材料有限公司（以下简称“泗阳宝源”）时起至今，徐毅明和徐闻达一直共同控制泗阳宝源。2、徐毅明、徐闻达在涉及泗阳宝源重大生产经营决策、主要管理人员安排、公司发展规划等重大事项时以徐毅明意见为主。”
综上所述，结合《企业会计准则》的规定，合并前后1年公司和泗阳宝源均受徐毅明、徐闻达共同控制。因此，公司合并泗阳宝源认定为同一控制下企业合并。
（二）是否构成发行人主营业务的重大变化
根据发行人及其全资子公司泗阳宝源现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为“研发、生产：塑料、化纤色母粒、功能母粒、新型材料；销售本公司所生产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。泗阳宝源的经营范围为“塑胶类色母粒、单丝纤维、木塑材料生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师经核查后认为，本次重组前，发行人与泗阳宝源均从事母粒的生产、销售业务，本次重组后，发行人主营业务未发生重大变化。
（三）收购交易作价的公允性
根据发行人及泗阳宝源工商资料、《评估报告》、《验资报告》并经本所律师核查，本次收购交易情况如下：
1、2017年8月31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2017]第030063号《评估报告》，评估基准日2017年6月30日，泗阳宝源经审计净资产账面价值为8,713.33万元，评估价值9,294.85万元。
2、2017年10月9日，宝力有限与苏州聚星宝、徐闻达、徐毅明签订《苏州宝力塑胶材料有限公司增资协议》，徐毅明、徐闻达以其持有的泗阳宝源100%股权对宝力有限进行增资，其中8,211,070元进入宝力有限注册资本。
3、2017年10月26日，宝力有限召开股东会，同意公司注册资本由654.70万元增加至1,475.81万元，股东徐闻达、徐毅明各增资410.55万元。
4、2017年11月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA51937号《验资报告》，验证截至2017年10月9日止，宝力有限已收到徐毅明、徐闻达以泗阳宝源股权缴纳的新增注册资本8,211,070元。
5、2017年11月8日，苏州市相城区市场监督管理局向宝力有限换发《营业执照》。至此，泗阳宝源变更为宝力有限全资子公司，本次重大资产重组的交付和过户已完成。
本所律师经核查后认为，本次收购作价系以依据泗阳宝源截至2017年6月30日经评估的净资产价值9,294.85万元确定，徐毅明、徐闻达取得宝力有限新增注册资本821.11万元，增资价格为11.32元/股，本次交易作价具有公允性。
（四）实际控制人是否依法缴纳个人所得税
1、根据财政部、国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），自2015年4月1日起，对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
2、根据泗阳县税务局出具的《个人所得税缴税情况备案表》，2017年12月11 日，宿迁市泗阳地方税务局已就徐毅明和徐闻达本次增资分期缴纳个人所得税缴税计划进行了备案，具体如下：
股东姓名 计划缴税时间 计划缴税金额（元）
2017-12-31 24,177.11
2018-8-31 2,170,000.00
徐毅明 2019-8-31 2,170,000.00
2020-8-31 2,170,000.00
2021-8-31 2,170,000.00
合计 8,704,177.11
2017-12-31 24,177.11
2018-8-31 2,170,000.00
徐闻达 2019-8-31 2,170,000.00
2020-8-31 2,170,000.00
2021-8-31 2,170,000.00
合计 8,704,177.11
3、根据徐毅明和徐闻达提供的税收缴款书，截至本补充法律意见书出具之日，其均已依据前述经税务部门备案的缴税计划自行申报缴税，按照缴税计划缴纳了第一至三年的个人所得税。
综上，本所律师经核查后认为，认定为同一实际控制下企业合并依据充分，不构成发行人主营业务的重大变化，收购交易作价具有公允性，实际控制人已依法缴纳个人所得税。
二、发行人有五项发明专利系受让取得。请发行人说明受让五项发明专利的情况，转让方、转让价格及公允性。受让专利对发行人的重要性。结合前述情况说明发行人对第三方是否存在技术依赖。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）根据发行人签订的专利转让协议、付款凭证、东华大学与江苏德力化纤有限公司签订的《技术转让（专利权）合同》，结合对发行人拥有的专利核查情况，经本所律师核查，发行人受让五项发明专利的情况，转让方、转让价格及公允性如下：
1、2016年2月29日，泗阳宝源、东华大学和宝力有限签署了《专利（专利申请）转让协议》，泗阳宝源将其与东华大学共同拥有的专利（一种支链型可降解亲水聚酯母粒及其制备方法，专利号为ZL201410120465.0）共有权无偿转让给宝力有限，转让完毕后，宝力有限与东华大学共同拥有该项专利。
本所律师注意到，前述专利转让时，徐闻达持有泗阳宝源100%股权，本次专利无偿转让为关联交易，系徐闻达实际控制的泗阳宝源作为对其同一控制下的发行人给与的技术支持，具有合理性，但转让当时的定价公允性存在瑕疵。该等关联交易的瑕疵影响已于2017年11月发行人实际控制人徐毅明、徐闻达，以泗阳宝源100%股权作为对价，向宝力有限进行增资完成后得以消除，据此，本所律师经核查后认为，该等定价瑕疵目前业已消除，不会对发行人本次公开发行股票构成实质性障碍。
2、2018年3月，发行人和东华大学签署了《技术转让（专利权）合同》，东华大学将其所有的4项发明专利转让给发行人，转让总价为24万元，转让专利具体情况如下：
序号 名称 专利号 性质 授权公告日 有效期限
一种功能尼龙6纤维 2014/1/22
1 及其制备方法 ZL201410029723.4 发明 2016/8/17 至
2034/1/21
2013/9/30
一种高亲水阻燃聚酯
2 及其制备方法 ZL201310461419.2 发明 2015/12/23 至
2033/9/29
2014/1/26
一种多羟基柔性聚酯
3 的制备方法 ZL201410038058.5 发明 2016/1/6 至
2034/1/25
序号 名称 专利号 性质 授权公告日 有效期限
一种防污阻燃防熔滴 2014/12/1
4 多功能共聚酯及其制 ZL201410767795.9 发明 2016/9/14 至
备方法 2034/12/11
3、本所律师查阅了东华大学与江苏德力化纤有限公司2018年5月15日签订的《技术转让（专利权）合同》，东华大学向江苏德力化纤有限公司转让3项同类发明专利，转让总价为18万元，转让专利具体情况如下：
序号 专利类型 专利号 专利名称
1 发明 ZL201410037982.1 一种多羟基柔性聚酯纤维的制备方法
2 发明 ZL201611004295.5 一种聚合物纤维负压熔融纺丝成型方法
3 发明 ZL201410037950.1 一种高亲水易染聚酯纤维的制备方法
根据该第三方价格比较，本所律师经核查后认为，发行人受让上述专利的价格定价公允。
（二）受让专利对发行人的重要性
根据发行人出具的情况说明并经本所律师核查，从东华大学处受让的4项专利主要用于技术储备，对未来多功能复合母粒产品的后续研发具有参考意义，该等专利尚未在发行人及其子公司现有母粒产品中应用。
（三）结合前述情况说明发行人对第三方是否存在技术依赖
截至本补充法律意见书出具之日止，发行人共取得46项专利，其中40项为自主开发，2项为与东华大学共同开发，4项受让自东华大学。如前所述，发行人已取得授权的专利，绝大部分为发行人自主开发。据此，本所律师经核查后认为，发行人目前持有的专利主要来源于自主开发，对第三方不存在技术依赖。
三、发行人前身宝力塑胶2002年12月由苏州聚星、香港恒英设立。2008年8月香港恒英将所持宝力塑胶全部25.00%的股权转让给李文献（中国香港居民）。该次股权转让系李文献作为名义股东代徐毅明持有宝力塑胶25.00%的股权。请发行人说明李文献代徐毅明持股的资金来源，徐毅明持有宝力塑胶股权是否
符合当时国家外汇管理局相关规定。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
（一）李文献代徐毅明持股的资金来源
1、代持的历史沿革
根据宝力有限的工商档案并经本所律师核查，宝力有限设立于2002年12月，注册资本为30万美元，苏州聚星宝出资22.5万美元，占注册资本的75%；香港恒英出资7.5万美元，占注册资本的25%。2008年8月，香港恒英将所持宝力有限25%的股权全部转让给李文献，本次股权转让的实际受让方为徐毅明，李文献系作为名义股东代徐毅明持有该等转让股权。2015年6月，李文献根据徐毅明指示将代持股权转让给徐毅明之子徐闻达，至此，徐毅明与李文献之间的股权代持自然解除。
2、本所律师就李文献代徐毅明持股的具体情况对李文献进行了访谈，根据访谈记录并经本所律师核查，2008年8月，香港恒英将宝力有限25%的股权转让给李文献，系李文献代徐毅明持股，李文献并未向香港恒英支付股权转让对价，股权转让对价实际由徐毅明支付，不涉及李文献的资金来源问题。
3、根据徐毅明出具的情况说明并经本所律师核查，该次股权转让对价的资金来源为徐毅明的自有资金。
（二）徐毅明持有宝力塑胶股权是否符合当时国家外汇管理局相关规定
本所律师对李文献、魏美银、张晓湘、魏明根就香港恒英2008年8月转让宝力有限25%股权的有关情况进行了访谈，根据访谈记录和徐毅明出具的情况说明并经本所律师核查，徐毅明在境内以人民币结算方式支付了全部股权转让对价，不涉及资金的跨境支付，不涉及外汇管理有关事宜，未违反当时国家外汇管理局
的相关规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，李文献代徐毅明持股的资金来源为徐毅明的自有资金，徐毅明在境内以人民币结算方式支付了全部的股权转让对价，不涉及跨境支付，不涉及外汇管理有关事宜，未违反当时国家外汇管理局相关规定。
（以下无正文）
第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：李 强尹夏霖
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