证券代码：002200 证券简称：ST云投 公告编号：2020－068
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于转让基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为盘活公司资产，提高资产效益，改善公司财务状况。公司拟按评估价格19,294.47万元（最终以评估备案结果为准），通过协议转让方式向云南云尚企业管理咨询有限公司（以下称“云尚咨询”）转让公司名下8个基地苗木、林地使用权及地上附着物。
2.云尚咨询为云南云投酒店发展有限公司（以下称“云投酒店”）控股子公司。云南省滇中产业新区开发投资有限公司持有云投酒店100%股份，公司控股股东云投集团持有云南省滇中产业新区开发投资有限公司100%股份，云尚咨询为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》、《规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为19,294.47万元（以最终评估备案结果为准）。
3.根据《公司章程》规定，本次关联交易已提交公司第六届董事会五十三次会议审议通过，关联董事王东、申毅、付键、谭仁力已回避表决。本议案还需提交公司股东大会审议，并需要获得国资管理有权单位的批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：云南云尚企业管理咨询有限公司；
成立日期：2019年12月13日；
统一社会信用代码：91530112MA6P7K6E69；
注册资本：壹佰万元整；
法定代表人：李黎明；
住所：云南省昆明市西山区人民西路285号云投商务大厦25楼；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划；企业营销策划；会议、会展及相关服务；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云尚咨询注册成立时间较短，其实际控制人云投集团的主要财务数据如下：
经审计，截止2019年12月31日，云投集团总资产为37,561,523.23万元，净资产为 12,893,459.79 万元。 2019 年 1-12 月，云投集团营业收入为12,833,226.19万元，归母净利润为70,546.64万元。
三、拟转让标的资产基本情况
本次拟转让的资产为名下河口基地、马鸣基地、旧县基地、楚雄基地、福建龙岩基地、昆明云龙基地、月望基地、中山港口基地共8个种植基地的苗木及配套的原材料、土地、林地及地上附着物资产。截至2019年12月31日，拟转让的8个基地苗木、林地使用权及地上附着物账面净值为10,978.32万元。详细情况具体如下：
表1.拟转让基地苗木、林地使用权及地上附着物情况
单位：万元
序号 基地名称 科目名称 账面原值 累计折旧（摊销） 减值 账面净值
土地使用权（无形资产） 28.08 9.30 - 18.78
固定资产 293.14 268.52 - 24.62
1 河口基地 原材料 3.86 - - 3.86
消耗性生物资产 28.09 - 0.25 27.84
小计 353.17 277.82 0.25 75.09
土地使用权（无形资产） 51.79 14.30 - 37.49
固定资产 944.44 829.29 - 115.15
2 旧县基地 原材料 8.44 - - 8.44
消耗性生物资产 935.69 - 41.61 894.09
小计 1,940.37 843.59 41.61 1,055.17
土地使用权（无形资产） 765.52 149.21 - 616.31
固定资产 1,777.18 1,315.54 - 461.65
3 马鸣基地 原材料 21.81 - - 21.81
消耗性生物资产 2,256.37 - 240.42 2,015.95
长期待摊费用（电力改造 26.98 3.15 - 23.83
工程款）
小计 4,847.86 1,467.90 240.42 3,139.54
固定资产 1,339.91 719.93 - 619.98
4 月望基地 原材料 3.18 - - 3.18
消耗性生物资产 2,066.59 - 90.11 1,976.48
小计 3,409.68 719.93 90.11 2,599.64
昆明云龙 消耗性生物资产 2,266.37 - 9.19 2,257.19
5 基地 长期待摊费用（基建设施） 100.00 30.00 - 70.00
小计 2,366.37 30.00 9.19 2,327.19
消耗性生物资产 218.24 - 47.58 170.66
6 楚雄基地 长期待摊费用（防洪设施） 31.06 22.26 - 8.80
小计 249.30 22.26 47.58 179.46
7 中山港口 消耗性生物资产 1,645.80 - 792.00 853.80
基地
8 福建龙岩 消耗性生物资产 1,398.53 - 650.11 748.42
基地
合计 16,211.07 3,361.51 1,871.25 10,978.32
公司本次拟转让的资产属公司名下自有资产，标的产权清晰，不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等妨碍权属转移的障碍。
四、关联交易的主要内容和定价依据
此次关联交易，公司聘请了中和资产评估有限公司就本次拟转让的标的资产的价值进行了评估，并出具了《云南云投生态环境科技股份有限公司拟转让基地苗木及配套的原材料、土地、林地及地上附着物资产评估项目资产评估报告》（中和评报字（2020）第KMV1015D002号）。根据评估报告显示，截至评估基准日2019年12月31日，公司8个基地苗木、林地使用权及地上附着物的评估价值为19,294.47万元人民币，较账面净值增值8,316.15万元。具体情况如下：
表2.拟转让基地苗木、林地使用权及地上附属物评估情况
单位：万元
序号 基地名称 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
存货 31.70 279.36 247.66 781.26
1 河口基地 固定资产 24.62 120.97 96.35 391.35
无形资产-土地使用权 18.78 365.14 346.36 1,844.30
存货 902.53 3,094.34 2,191.81 242.85
2 旧县基地 固定资产 115.15 293.49 178.34 154.88
无形资产-林地使用权 37.49 237.42 199.93 533.29
存货 2,037.76 4,551.55 2,513.79 123.36
3 马鸣基地 固定资产 461.65 992.56 530.91 115.00
无形资产-林地使用权 616.31 607.69 -8.62 -1.40
长期待摊费用 23.83 - -23.83 -100.00
4 月望基地 存货 1,979.66 4,707.57 2,727.91 137.80
固定资产 619.98 643.04 23.06 3.72
5 昆明云龙基地 存货 2,257.19 1,554.54 -702.65 -31.13
长期待摊费用 70.00 70.00 - -
6 楚雄基地 存货 170.66 176.62 5.96 3.49
长期待摊费用 8.80 8.80 - -
7 中山港口基地 存货 853.80 881.65 27.85 3.26
8 福建龙岩基地 存货 748.42 709.73 -38.69 -5.17
合计 10,978.32 19,294.47 8,316.15 75.75
本次交易以最终评估备案结果作为公司向云尚咨询转让8个基地苗木、林地使用权及地上附着物资产的定价依据。
五、交易协议的主要内容
1.经甲乙双方协商，甲方（云投生态）将其拥有的林地使用权，林木所有权、使用权，以及地上附着物资产以协议的方式转让乙方（云尚咨询）。
2.转让价款。甲方同意将标的资产以人民币【19,294.47】万元的价格转让给乙方（转让价格以最终评估备案结果为准）。
3.付款方式。本合同付款方式如下：自合同签订生效之日起，乙方于5个工作日内一次性向甲方支付全额转让价款。
4.合同生效。本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置及其他安排情况。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
1.关联交易的目的。
本次公司转让的基地林地使用权及苗木资产，原定位为：1.自主培育生产绿化苗木，通过市场化销售获得收入和利润；2.与公司所实施的绿化工程形成协同，达到降低苗木采购成本，提高毛利率的目的。近年来，公司绿化工程业务实施规模及工程所需的绿化苗木需求降低，公司在建工程与公司自产苗木协同不足，且公司苗木市场化销售业务未能取得较大进展，长期处于亏损状况，致使公司苗木资产流动性较低。转让基地林地使用权及苗木资产，将有利于公司盘活低效资产，增加资产效益。
2.本次交易对公司的影响。
（1）近三年，公司苗木销售业务收入占公司营业总收入比例分别为0.48%、0.64%、0.72%，比重较小，对公司营业利润贡献不高，转让苗木资产不会对公司经营能力产生重大影响。转让8个基地林地使用权及苗木资产后，公司将不再从事绿化苗木种植业务。
（2）经公司财务部门初步测算，扣除相应税费及成本，本次交易完成后，将增加公司当期或期后归母净利润约8,190.26 万元（最终以评估备案结果为准），将改善公司现金流状况及收益状况。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,不影响公司的独立性。
八、2020年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，公司与云尚咨询已发生的各类关联交易总金额累计为0万元（经公司第六届董事会第五十一次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过，公司向云尚咨询转让持有的16项应收账款债权，关联交易金额为16项债权可回收现值70,206.67万元扣除截至转让日债权已回款金额之差。目前该项交易尚未完成）；与云投酒店已发生的各类关联交易总金额累计为30,640.86元。关联交易事项已经公司股东大会审议通过。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对本次《关于转让基地苗木、林地使用权及地上附着物暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、核对，我们认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。并发表如下独立意见：公司本次转让8个基地苗木、林地使用权及地上附着物，有利于公司盘活低效资产，收回部分资金，改善公司资金及收益状况，资产转让对公司经营不会产生重大影响。公司本次拟转让资产的价值已聘请具备相应资质的资产评估机构进行评估，交易定价政策和定价依据遵照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决。同意此次公司与云南云尚企业管理咨询有限公司的关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.公司第六届董事会第五十三次会议决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见；
3.独立董事对相关事项的事前认可意见；
4.评估报告。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月二十一日
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