证券代码：002319 证券简称：*ST乐通 公告编号：2020-059
珠海市乐通化工股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）与珠海市盛通置业投资有限公司（以下简称“交易对方”、“盛通置业”）签订了《股权转让协议书》，协议约定公司将全资子公司珠海乐通实业有限公司（以下简称“标的公司”、“乐通实业”）100%股权转让给盛通置业，转让价款为人民币4,020.42万元。本次转让前，公司持有乐通实业100%的股份；本次转让完成后，公司不再持有乐通实业的股份，公司合并报表范围将发生变更。
公司于2020年10月20日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与盛通置业签订《股权转让协议书》，并提请公司股东大会审议，同时授权公司经营管理层处理涉及本次交易的一切事务，包括但不限于协议签署相关手续、土地使用权及合同变更、股权转让合同谈判、工商登记变更等。本次交易没有需要回避表决的关联董事，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。《股权转让协议书》经交易双方签字盖章并提交公司董事会及股东大会审议通过后生效。
本次交易对方盛通置业的大股东刘秋华，为全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司执行董事、总经理刘明的姐姐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.5规定，基于实质重于形式的原则，公司从严将本次交易按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称：珠海市盛通置业投资有限公司
统一社会信用代码：91440402MA550HGY7R
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张智霖
注册资本：100万元人民币
成立日期：2020年07月14日
营业期限：长期
公司住所：珠海市红山路103号商铺（康泰新苑）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；软件开发；国内货物运输代理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、股东情况：股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
刘秋华 70 70%
张智霖 20 20%
朱 瑜 10 10%
3、交易对方最近一年又一期的主要财务数据：
截至2020年9月30日，盛通置业总资产为100元，净资产为100元；尚未有营业收入，实现净利润为-6,500元。（上述财务数据未经审计）
4、交易对方与上市公司关系
本次交易对方盛通置业的大股东刘秋华，为全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司执行董事、总经理刘明的姐姐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.5规定，基于实质重于形式的原则，公司从严将本次交易按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。
5、其他说明：截至本公告披露日，盛通置业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：珠海市乐通实业有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4W526Y24
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张勇
注册资本：4124.09万元
实缴资本：4025.09万元
成立日期：2017年01月06日
营业期限：长期
公司住所：珠海市高新区唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园办公楼101室
经营范围：环保型油墨涂料的研发、销售。
2、股东情况
乐通实业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
3、乐通实业最近一年及最近一期财务数据
单位：人民币元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 40,598,453.62 17,663.94
负债总额 407,295.47 20,000.00
净资产 40,191,158.15 -2,336.06
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 385,702.62 ——
营业利润 -57,405.79 -249.35
净利润 -57,405.79 -249.35
4、截至本公告日，公司不存在委托乐通实业理财的情形，亦不存在乐通实业占用公司资金的情形，公司不存在为乐通实业担保的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请广东中广信资产评估有限公司对交易标的进行了评估，出具了《珠海市乐通化工股份有限公司拟转让股权涉及的珠海市乐通实业有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2020]第302号），以2020年9月30 日为评估基准日，经资产基础法评估，乐通实业股东全部权益价值为人民币4,020.42万元。
本次交易以乐通实业股权评估值作价，交易双方最终协商确定乐通实业100%股权的转让价格为人民币4,020.42万元，交易对方以现金方式支付股权转让款。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。
五、股权转让协议主要内容
转让方（甲方）：珠海市乐通化工股份有限公司
受让方（乙方）：珠海市盛通置业投资有限公司
“珠海市乐通实业有限公司（以下简称公司）于2017年01月06 日在珠海市设立，注册资本为人民币4,124.09万元，其中，甲方占100%股权。甲方愿意将其占公司100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
１、甲方占有公司100%的股权，根据公司章程规定，甲方实缴出资人民币4,025.09万元，以广东中广信资产评估有限公司于2020年10月19日出具编号为中广信评报字[2020]第 302 号的资产评估报告为依据，公司股权评估值为4,020.42万元。
2、现甲方将其占公司100%的股权，以公司股权评估值作价，转让给乙方。甲乙双方同意以现金方式交易，其中乙方在甲方股东大会批准本次交易后的 10个工作日内支付2,010.21万元，在2020年12月31日前支付剩余2,010.21万元。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
四、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。”
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易的标的股权为乐通实业100%股权，不涉及业务处置情况，相关人员将按照国家有关法律、法规的规定进行合理安置。
本次交易完成后，乐通实业将不再纳入公司合并报表范围。如公司与乐通实业产生相关交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定履行审批程序及信息披露义务。
七、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，受宏观经济持续低迷及行业竞争加剧等综合影响，公司整体经营业绩不及预期。通过本次股权转让，将有助于提高公司盈利能力，优化公司相关财务指标，符合公司整体战略规划。
本次股权转让完成后，公司不再持有乐通实业的股权，公司合并报表范围将发生变更，本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。
八、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与刘秋华、盛通置业发生其他关联交易。
九、公司独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司事前与公司董事会成员、管理层进行充分沟通，我们认为：本次转让全资子公司珠海乐通实业有限公司100%股权有助于提高公司盈利能力，优化公司财务指标，是基于当前公司整体战略规划所作出的决策，符合公司根本利益及长远发展需求。
本次转让全资子公司珠海乐通实业有限公司100%股权的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，双方友好协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
我们认为：公司本次转让全资子公司珠海乐通实业有限公司100%的股权，有助于提高公司盈利能力，优化公司财务指标，符合公司整体战略规划。
本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方充分友好协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议上述关联交易事项时的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2020年10月21日
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