华泰联合证券有限责任公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）非公开发行股份情况
2017年9月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票情况如下：
序号 登记/申请日期 名称 发行股数（股） 上市日期
1 上海维途投资中心（有限合伙） 86,677,923 2017年10
2 2017-10-18 上海天亿资产管理有限公司 59,383,728 月25日
3 北京东胜康业投资咨询有限公司 4,800,623
小计 150,862,274
4 汇添富基金管理股份有限公司 17,376,490 2017年11
5 2017-11-13 鹏华基金管理有限公司 8,688,246 月23日
6 姚晓峰 2,896,081
小计 28,960,817
合计 179,823,091
上述发行完成后，公司总股本由2,421,482,706股变更为2,601,305,797股。
（二）非公开发行股份后公司股本变动情况
2018年6月11日，公司实施完成2017年度权益分派，以截止2017年12月31日公司总股本2,601,305,797股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，公司总股本由2,601,305,797股增加至3,121,566,956股。
2019年7月10日，公司实施完成2018年度权益分派，以截止2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份15,493,830股后3,106,073,126股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，公司总股本由3,121,566,956股增加至3,742,781,581股。
2019年11月18日，公司非公开发行新增股份177,139,393股在深圳证券交易所上市，公司总股本由3,742,781,581股增加至3,919,920,974股。
2020年8月25日，公司回购注销业绩承诺补偿股份5,667,051股，其中上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“维途投资”）补偿股份2,991,833股，上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）补偿股份2,675,218股，公司总股本由3,919,920,974股减少至3,914,253,923股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 3,914,253,923 股，其中限售股份为465,691,583股1，本次解除限售股份204,661,727股，占公司总股本比例5.2286%，占公司无限售条件股份比例的5.9347%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东相关承诺
根据公司2017年《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
1、关于股份锁定期的承诺
天亿资产承诺：“1、本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/企业证券账户之日起 36 个月内不进行转让；1 2020年10月26日，公司2017年非公开发行股份的限售股204,661,727股可上市流通，占公司总股本比例5.2286%。2020年11月18日，公司2019年非公开发行股份的限售股177,139,393股可上市流通，占公司总股本比例4.5255%。限售股份中高管锁定股为83,890,463股。
2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市
公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司
以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司
股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测
补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。”该
等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
维途投资及其合伙人承诺：“1、本企业在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本企业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制；5、在前述维途投资持有的美年健康股份的锁定期内，本人不转让所持有的维途
投资的合伙企业份额。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、关于标的慈铭体检的业绩承诺
天亿资产及维途投资承诺：慈铭体检2017年度、2018年度、2019年度对应的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。慈铭体检在承诺年度累积实际利润数未达到当
年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次交易中交易对方认购的股份
及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取
得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现
金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿
义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认
购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法
方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。
3、关于标的资产权属的承诺
天亿资产和维途投资就标的资产权属承诺：“对于本公司/本人所持慈铭体检股权，本公司/本人确认，本公司/本人合法持有该等股权；本公司/本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有该等股权之情形；本公司/本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。”
（二）相关承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售条件的各股东均严格履行承诺，相关承诺主体无违反该承诺的情况，本次申请解除限售股份满足解除限售条件。本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期2020年10月26日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为204,661,727股，占公司总股本比例5.2286%。
3、本次申请解除限售股份的股东共2名。
4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：
序号 股东全称 所持限售股 本次解除限 本次解除限售占 质押股数
份总数（股） 售股数（股） 公司总股本比例 （股）
1 上海维途投资中心（有限合伙） 121,824,376 121,824,376 3.1123% 121,780,800
2 上海天亿资产管理有限公司 82,837,351 82,837,351 2.1163% 82,632,569
合计 204,661,727 204,661,727 5.2286% 204,413,369
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后的股本结构情况
单位：股
股份类型 本次变动前 本次变动情况 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件的流通股 465,691,583 204,661,727 261,029,856
二、无限售条件的流通股 3,448,562,340 204,661,727 3,653,224,067
三、总股本 3,914,253,923 3,914,253,923
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，美年健康与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对美年健康此次限售股份上市流通无异议。（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
