股票代码：300721 股票简称：怡达股份 公告编号：2020-089
江苏怡达化学股份有限公司
2020年创业板向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二〇年十月
江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“怡达股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过 17,400.00 万元，在扣除发行费用后将用于“年产 15万吨环氧丙烷项目”。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、环氧丙烷需求旺盛，供给侧面临转型升级
环氧丙烷（PO）是一种重要的有机化工产品，主要用于生产聚醚多元醇（PPG）、碳酸二甲酯DMC、丙二醇（PG）、丙二醇醚、异丙醇胺、轻丙基甲基纤维素醚、轻丙基纤维素醚等，也是非离子表面活性剂、油田破乳剂、农药乳化剂、溶剂、增塑剂、润滑剂、阻燃剂等的主要原料，广泛应用于化工、轻工、医药、食品和纺织等行业，在国民经济中具有不可替代的作用。近年来，随着消费升级和下游使用领域的不断拓展，环氧丙烷的需求量持续增长。
目前，我国环氧丙烷行业一半以上的产能仍采用传统的氯醇法生产工艺，氯醇法在生产过程中会产生大量含氯化物的废水和废渣，极难处理，环境污染严重。同时，氯醇法生产过程中产生的次氯酸对生产设备具有较大的腐蚀性。传统的氯醇法生产工艺环保问题日益突出，已经不再适应环氧丙烷行业发展的趋势。早在2011 年，我国《产业结构调整指导目录》已经将氯醇法生产环氧丙烷列入限制类。
近年来，随着供给侧结构性改革和环保工作的推进，对整个化工行业提质增效、转型升级和健康发展提出了新要求。为了促进行业绿色化转型升级，必须加快新型清洁环保工艺技术的产业化进程。HPPO法作为环氧丙烷行业的朝阳性工艺技术，相较于传统氯醇法工艺，产生的污染物极少，工艺流程简单，产品生产率高。“十三五”期间，国家级石油化工规划以及江苏省化学行业规划均提出了要加快发展HPPO法生产环氧丙烷技术，国家颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业关键共性技术发展指南（2017年）》《绿色石化工艺名录（2019年版）》《石油和化学工业发展规划（2016-2020年）》《石油和化学工业“十三五”科技发展指南》等均明确提出推进有机原料绿色工艺改造，鼓励发展HPPO法环氧丙烷生产工艺。
在此背景下，国内以氯醇法为主的环氧丙烷行业面临洗牌，中小企业氯醇法产能未来可能面临淘汰，HPPO法拥有较为广阔的市场前景。
2、公司自主研发工艺技术，满足产业化需求
公司目前主营产品为醇醚及醇醚酯系列产品，主要原料之一为环氧丙烷。为了向产业链上游延伸，提升醇醚系列产品的竞争能力，公司自2005年便开始针对环氧丙烷直接氧化法生产工艺的钛硅分子筛催化剂、反应技术等进行研究，2009年建成了百吨级环氧丙烷直接氧化法中试线，打通全流程；2010年公司开始在反应分离技术、工艺包等方面开展自主研发，并取得核心技术的突破，成功在2014年10月建成了千吨级直接氧化法中试线，产品各项指标均达到国家优级品标准，获得了重大发明和核心技术，申请专利13件，其中已获授权环氧丙烷相关发明专利4件，实用新型专利3件。公司多年研发积累形成的自主核心知识产权为HPPO法环氧丙烷产业化打下了坚实基础。公司拟投建的年产15万吨环氧丙烷生产线，被评为江苏省重大项目。
本项目拟采用HPPO法绿色清洁工艺建设年产15万吨环氧丙烷装置，配套建设年产18万吨双氧水（60%）装置（环氧丙烷的原料）。项目建成后，除保证公司自用环氧丙烷供给外，还可以实现环氧丙烷及双氧水产品的直接对外销售。本项目在延伸公司现有产业链的同时将拓展新的收入来源和利润增长点，增强了公司持续盈利能力。
3、利用资本市场优势，加快项目建成投产
为了充分发挥资本市场的融资功能，公司拟通过本次向特定对象发行股票的方式募集资金用于“年产15万吨环氧丙烷项目”建设，加快项目建成投产，以提升公司竞争力，并为公司业务规模的持续扩大奠定基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、先进制备技术产业化，增强公司盈利能力
通过多年研发积累，公司拥有了HPPO法制备环氧丙烷的自主知识产权，具备了产业化基础。本项目拟采用HPPO法绿色清洁工艺建设年产15万吨环氧丙烷装置，配套建设年产18万吨双氧水（60%）装置（环氧丙烷的原料）。项目建成后，公司将拥有直接对外销售环氧丙烷以及双氧水的能力，本次募投项目将成为公司新的收入来源和利润增长点，将增强公司的持续盈利能力。
2、清洁生产工艺，践行绿色环保发展战略
公司秉承绿色环保的发展理念，本募集资金投资项目拟采用过氧化氢直接氧化法（HPPO）工艺技术，其主要技术特点包括：生产过程中只生成环氧丙烷和水，工艺流程简单，占地面积小，产品收率高；过氧化氢直接氧化法生产工艺相对于传统工艺更加绿色环保，原材料消耗更低。
募集资金投资项目采用了新的绿色清洁工艺路线，配备了规范的环保设施，采取了有效的节能措施，实现绿色生产的同时还有利于保证产品质量稳定性、降低产品生产成本，符合公司绿色环保的经营理念。
3、延伸公司产业链、增强公司的综合竞争实力
为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，投资于上游原材料“年产15万吨环氧丙烷项目”建设，延伸公司产业链以满足公司产品核心原材料的稳定需求，并为公司进一步扩大经营规模以实现快速发展奠定基础。
4、提升上市公司资金实力，增强公司核心竞争力
随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加。同时，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模将进一步扩大，而募投项目对资金的需求也将不断增大，公司现金流将面临一定压力。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的资金压力，降低财务风险。此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，进一步提升公司持续经营能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、先进生产工艺产业化，增强公司盈利能力
环氧丙烷（PO）是一种重要的有机化工产品，主要用于生产聚醚多元醇（PPG）、碳酸二甲酯DMC、丙二醇（PG）、丙二醇醚、异丙醇胺、轻丙基甲基纤维素醚、轻丙基纤维素醚等，其应用领域遍布基础产业、国防及人们日常生活的各个方面，在国民经济中具有不可替代的作用。一方面，随着消费升级和下游领域的拓展，环氧丙烷的需求规模持续增长；另一方面，随着国家环保政策的趋严，部分产能规模偏小、技术条件有限的企业将受限而逐步被淘汰。
公司通过多年积累，已经拥有HPPO法制备环氧丙烷自主核心知识产权和产业化能力，本次募集资金投资的年产15万吨环氧丙烷项目也被评为江苏省重点项目。本项目拟采用HPPO法绿色清洁工艺建设年产15万吨环氧丙烷装置，配套建设年产18万吨双氧水（60%）装置（环氧丙烷的原料），项目投产后，公司可以直接对外销售环氧丙烷产品和生产富余的双氧水产品。本次募投项目实施后，一方面可以缓解国内市场对环氧丙烷需求持续增长的供给压力；另一方面将为公司提供新的收入来源和利润增长点，增强公司的盈利能力。
2、向上延伸产业链，保证公司核心原材料稳定供应
公司专注于醇醚及醇醚酯类有机化工产品的技术研发、生产及销售。经过20 余年的发展，公司已逐步发展成为集生产、科研为一体、生产技术和产品质量与国际接轨的国内领先醇醚企业。公司主导产品为“怡达牌”丙二醇醚及丙二醇醚酯系列产品、乙二醇醚及乙二醇醚酯系列产品。
其中，丙二醇醚及其酯类产品是无色透明液体，能与水、醇、酮、醚、酯、芳烃、脂肪烃等互溶，并能溶解多类型高聚物，是一种优良的“环境友好型溶剂”。除用作溶剂外，丙二醇醚及其酯类产品还可用于分散剂、稀释剂、助溶剂、清洗剂、抗冻剂、萃取剂和其他有机合成原料等，广泛应用于涂料、油墨、印染、农药、纤维素、丙烯酸酯等行业及家庭和工业用洁净产品和洗涤剂等方面。丙二醇及其酯类产品是公司主要产品，该类产品的核心原材料为环氧丙烷。
环氧丙烷是石油衍生产品，其价格易受石油价格、市场供求关系等影响，波动较大，且随着国家环保法规的严格执行，上游供应商的供货稳定性和及时性将受到一定影响，从而影响到公司产品的安全生产和成本控制。随着公司产品销售规模的进一步扩大，外部采购环氧丙烷不能满足公司扩大生产规模的要求。
公司通过实施本募集资金投资项目，实现向上一体化经营，将公司产业链延伸至上游原料领域，有利于更好地掌握行业资源，募投项目所产出的环氧丙烷将优先满足公司对环氧丙烷的自用需要。
因此，“年产15万吨环氧丙烷项目”有利于公司形成产业链优势，为扩大生产规模奠定原料基础，增加公司市场份额，形成规模优势。公司产业链拓宽后，将使得公司的盈利能力大幅提升，抗风险能力大幅增强，有利于提升公司市场竞争力。
3、符合绿色环保的经营理念
公司秉承绿色环保的发展理念，本募集资金投资项目拟采用过氧化氢直接氧化法（HPPO）工艺技术，HPPO 法是一种绿色清洁的环氧丙烷生产工艺，国家在产业政策、发展规划等方面积极鼓励发展HPPO法。在《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业关键共性技术发展指南（2017年）》《绿色石化工艺名录（2019年版）》《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》《石油和化学工业“十三五”科技发展指南》等中明确提出推进有机原料绿色工艺改造，鼓励发展HPPO法。
HPPO法主要技术特点包括：生产过程中只生成环氧丙烷和水，工艺流程简单，占地面积小，产品收率高；过氧化氢直接氧化法生产工艺的选择性很高，相对于传统工艺，原材料消耗更低。
募集资金投资项目采用了新工艺，配备了规范的环保设施，采取了有效的节能措施，实现绿色生产，同时还有利于保证产品质量稳定性、降低产品生产成本，符合公司绿色环保的经营理念。
4、优化资本结构
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司资产负债率大幅攀升，增加公司财务风险，另一方面较高财务费用也会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司实现长期稳健经营。选择向特定对象发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，在保证项目顺利实施同时，夯实公司长期发展基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第十五次会议、2019 年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人、董事及高级管理人员刘准先生在内的不超过35名特定对象。其中刘准先生认购金额不超过2,500.00万元（含本数）。认购数量为实际认购金额除以实际认购价格（计算至个位数，结果向下取整）。
除刘准先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除刘准先生外，其他发行对象由股东大会授权董事会在取得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为包括公司实际控制人、董事及高级管理人员刘准先生在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
刘准先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会和股东大会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的相关规定：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条中的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第十五次会议、2019 年年度股东大会、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过，相关决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会的同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的实施将使公司的资产与经营规模扩大，有利于上市公司业务快速发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司召开审议本次发行方案的股东大会，关联股东回避表决，全体非关联股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
（一）本次向特定对象发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于2020年11月底完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）所导致的股本变化。以公司发行前总股本8,057.10万股为基础，按照本次向特定对象发行股票的数量上限2,417.13万股计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到10,474.23万股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额（含发行费用）为17,400.00万元；
（4）公司2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润为655.35万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 179.47 万元。假设公司2020年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润均在2019年度基础上按照0%、10%和20%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2020年的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响，假设2020年不进行利润分配。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
总股本（万股） 8,058.50 8,057.10 10,474.23
假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润与2019年归属于母公司所有者的净利润持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 655.35 655.35 655.35
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的 179.47 179.47 179.47
净利润（万元）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.0818 0.0813 0.0757
司所有者的 稀释每股收益（元/股） 0.0818 0.0813 0.0757
净利润 加权平均净资产收益率(%) 0.77 0.77 0.76
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.0221 0.0223 0.0207
司所有者扣 稀释每股收益（元/股） 0.0221 0.0223 0.0207
除非经常性
损益后净利 加权平均净资产收益率(%) 0.21% 0.21% 0.21%
润
假设 2：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净利润增长
10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 655.35 720.88 720.88
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的 179.47 197.42 197.42
净利润（万元）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.0818 0.0895 0.0832
司所有者的 稀释每股收益（元/股） 0.0818 0.0895 0.0832
净利润 加权平均净资产收益率(%) 0.77 0.85 0.84
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.0221 0.0245 0.0228
司所有者扣 稀释每股收益（元/股） 0.0221 0.0245 0.0228
除非经常性
损益后净利 加权平均净资产收益率(%) 0.21 0.23 0.23
润
假设 3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所有者的净利润增长
20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 655.35 786.42 786.42
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的 179.47 215.36 215.36
净利润（万元）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.0818 0.0976 0.0908
司所有者的 稀释每股收益（元/股） 0.0818 0.0976 0.0908
净利润 加权平均净资产收益率(%) 0.77 0.93 0.91
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.0221 0.0267 0.0249
司所有者扣 稀释每股收益（元/股） 0.0221 0.0267 0.0249
除非经常性
损益后净利 加权平均净资产收益率(%) 0.21 0.25 0.25
润
根据测算，2020 年向特定对象发行完成后，假设不考虑本次募集资金投资项目对公司净利润的影响，公司2020年度每股收益存在被摊薄的风险。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析并做出相关承诺。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施：
1、加速推进募投项目实施进程，尽快实现预期效益
本次向特定对象发行募集资金将主要用于“年产15万吨环氧丙烷项目”的投资。本次募投项目具有较好的投资回报率，待项目建成达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会得到显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作，为尽快实现募集资金投资项目效益做好铺垫；本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将有助于提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合股东的长远利益。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东、实际控制人刘准先生根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏怡达化学股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》之盖章页）
江苏怡达化学股份有限公司董事会
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