华润微电子有限公司
（住所：Conyers Trust Company (Cayman) Limited,
Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands）
2020年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二〇年十月
华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《开曼群岛公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过135,102,799股（含本数），募集资金总额不超过50亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于华润微功率半导体封测基地项目及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、半导体产业发展已成为国家重点战略
半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，是信息化社会的支柱产业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成为世界制造强国的必经之路。近年来，国家各部门持续出台了一系列优惠政策来鼓励和支持集成电路行业发展。2014 年，国务院等部委颁布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2020年8月4日，国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，进一步优化半导体产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。
坚定发展半导体产业已上升至国家重点战略层面，并成为社会各界关注的重点产业。国家政策的高度支持为半导体产业的发展创造了良好的生态环境与重大机遇。
2、国产替代与新技术引领中国半导体产业迎来巨大发展机遇
目前全球半导体行业正经历第三次产业转移，世界半导体产业逐渐向中国大陆转移。产业转移是市场需求、国家产业政策和资本驱动的综合结果。历史上两次成功的产业转移都带动产业发展方向改变、分工方式纵化、资源重新配置，并华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案给予了追赶者切入市场的机会，进而推动整个行业的革新与发展。目前，中国拥有全球最大且增速最快的半导体消费市场。2019年，中国半导体产业产值达7,562亿元，比上年增长15.8%。巨大的下游市场配合积极的国家产业政策与活跃的社会资本，正在全方位、多角度地支持国内半导体行业发展。
同时，随着物联网、5G通信、人工智能等新技术的不断成熟，消费电子、工业控制、汽车电子等半导体主要下游制造行业的产业升级进程加快。下游市场的革新升级强劲带动了半导体企业的规模增长。在汽车电子领域，相比于传统汽车，新能源汽车需要用到更多传感器与制动集成电路，新能源汽车单车半导体价值将达到传统汽车的两倍，同时功率半导体用量比例也从 20%提升到近 50%；新兴科技产业将成为行业新的市场推动力，并且随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内半导体行业将会出现发展的新契机。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、集中整合封装测试环节资源，提升功率半导体后道制造能力
功率半导体的高可靠性是产品竞争力的重要体现，随着功率半导体行业的发展，封装技术在功率半导体产业链中重要性日益显现，封测环节价值占比较数字集成电路产业链更高。在封装测试领域，公司在江苏、广东、重庆等地拥有多条半导体封装测试生产线。公司封装测试生产线具有完备的半导体封装生产工艺及模拟、数字、混合信号等多类半导体测试生产工艺，在发展传统封测技术的基础上，致力于先进封装技术的研究与开发，目前在面板级封装等先进封装领域已具备一定的技术积累。
本次向特定对象发行股票募集资金用于华润微功率半导体封测基地建设，集中整合公司现有封装测试环节资源，一方面通过先进的封测基地建设提高现有产能，满足日益增长的市场需求；另一方面助力公司在功率半导体封装测试这一后道制造领域的工艺提升，增强公司产品及服务的创新能力与技术水平。
2、推动公司进一步向功率半导体综合一体化运营公司转型
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。公华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案司是目前国内领先的运营完整产业链的半导体企业。公司是中国本土领先的以IDM模式为主经营的半导体企业，同时也是中国最大的功率器件企业之一。
在功率半导体领域，设计研发与制造工艺及封装工艺紧密结合十分重要。IDM 经营模式能够更好整合内部资源优势，更有利于积淀技术及形成产品群，并根据客户需求进行高效的特色工艺定制。本次募集资金项目建成后，在封装测试环节可与芯片设计、晶圆制造等环节形成更好的产品与工艺匹配，有利于充分释放内部各环节的资源优势与协同效应，公司生产一体化比例有望进一步提升，推动公司进一步向功率半导体综合一体化运营公司转型。
3、充分利用资本市场优势，实现跨越式发展
通过本次发行，公司将借助资本市场优势进一步增强资本实力，推进公司在生产及研发等经营活动的稳步投入，为公司经营能力的持续提升提供有力的流动资金保障，为公司实践战略规划与实现跨越式发展带来有力的支持。本次发行的实施将有利于增强公司的核心竞争力，提升长期盈利能力，创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00港元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、集中整合封装测试环节资源，提升功率半导体后道制造能力
功率半导体的高可靠性是产品竞争力的重要体现，随着功率半导体行业的发展，封装技术在功率半导体产业链中重要性日益显现，封测环节价值占比较数字集成电路产业链更高。
本次向特定对象发行股票募集资金用于华润微功率半导体封测基地建设，集中整合公司现有封装测试环节资源，一方面通过先进的封测基地建设提高现有产能，满足日益增长的市场需求；另一方面助力公司在功率半导体封装测试这一后华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案道制造领域的工艺提升，增强公司产品及服务的创新能力与技术水平。
2、推动公司进一步向功率半导体综合一体化运营公司转型
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。公司是目前国内领先的运营完整产业链的半导体企业。在功率半导体领域，设计研发与制造工艺及封装工艺紧密结合十分重要。IDM 经营模式能够更好整合内部资源优势，更有利于积淀技术及形成产品群，并根据客户需求进行高效的特色工艺定制。
本次募集资金项目建成后，在封装测试环节可与芯片设计、晶圆制造等环节形成更好的产品与工艺匹配，有利于充分释放内部各环节的资源优势与协同效应，公司生产一体化比例有望进一步提升，推动公司进一步向功率半导体综合一体化
运营公司转型。
3、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得上交所审核通过并经中国证监会对本次发行予以注册后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
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定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为港币1.00港元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得上交所审核通过并经中国证监会对本次发行予以注册后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上交所的相关规则相应调整。调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过135,102,799股（含本数），若按截至2020年6月30日公司已发行股份总数测算，即不超过本次发行后已发行股份总数的10%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司已发行股份总数发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若相关法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
不得向特定对象发行证券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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4、上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规
定：
1、募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，进一步增加公司产品实力及研发能力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2021年2月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行后已发行股份总数的 10%，即不超过 135,102,799 股（含本数），募集资金总额不超过人民币500,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、2019年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为40,075.55万华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为20,631.15万元。假设：2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润均在上一会计年度的基础上按照增长10%、增长30%、增长50%三种情景分别计算，该假设不构成对公司2020年度或2021年度的盈利预测。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除权益分派、2020年首次公开发行股票并在科创板上市募集资金净额、本次募集资金总额之外的其他因素对净资产的影响，并假设2020年度、2021年度权益分配金额与2019年度相等。
6、在预测公司已发行股份总数时，以公司 2019 年末已发行股份总数878,982,146股为基础，仅考虑2020年2月首发和本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2020年末和2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2019.12.31 /2020.12.31 本次发行前 本次发行后
期末已发行股份总数（万 87,898.21 121,592.52 121,592.52 135,102.80
股）
假设2020年净利润比2019年增长10%，2021年净利润比2020年增长10%
期初归属于母公司的所有 414,818.33 542,313.12 1,005,954.60 1,005,954.60
者权益（万元）
归属于普通股股东的净利 40,075.55 44,083.11 48,491.42 48,491.42
润（万元）
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项目 2019年度 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2019.12.31 /2020.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润（万 20,631.15 22,694.27 24,963.69 24,963.69
元）
本期现金分红（万元） - 4,012.55 4,012.55 4,012.55
首次公开发行并在科创板 - 423,570.93 - -
上市增加净资产（万元）
向特定对象发行增加净资 - - - 500,000.00
产（万元）
期末归属于母公司股东的 542,313.12 1,005,954.60 1,050,433.47 1,550,433.47
所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4559 0.3825 0.3988 0.3650
扣除非经常性损益后基本 0.2347 0.1969 0.2053 0.1879
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.0281 4.8660 4.7162 3.3561
（%）
扣除非经常性损益后加权 4.1329 2.5050 2.4279 1.7278
平均净资产收益率（%）
假设2020年净利润比2019年增长30%，2021年净利润比2020年增长30%
期初归属于母公司的所有 414,818.33 542,313.12 1,013,969.71 1,013,969.71
者权益（万元）
归属于普通股股东的净利 40,075.55 52,098.22 67,727.69 67,727.69
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润（万 20,631.15 26,820.50 34,866.65 34,866.65
元）
本期现金分红（万元） - 4,012.55 4,012.55 4,012.55
首次公开发行并在科创版 - 423,570.93 - -
上市增加净资产（万元）
向特定对象发行增加净资 - - - 500,000.00
产（万元）
期末归属于母公司股东的 542,313.12 1,013,969.71 1,077,684.85 1,577,684.85
所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4559 0.4521 0.5570 0.5098
扣除非经常性损益后归基 0.2347 0.2327 0.2867 0.2624
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.0281 5.7507 6.5871 4.6875
（%）
扣除非经常性损益后加权 4.1329 2.9605 3.3911 2.4131
平均净资产收益率（%）
华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案
项目 2019年度 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2019.12.31 /2020.12.31 本次发行前 本次发行后
假设2020年净利润比2019年增长50%，2021年净利润比2020年增长50%
期初归属于母公司的所有 414,818.33 542,313.12 1,021,984.82 1,021,984.82
者权益（万元）
归属于普通股股东的净利 40,075.55 60,113.33 90,170.00 90,170.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润（万 20,631.15 30,946.73 46,420.09 46,420.09
元）
本期现金分红（万元） - 4,012.55 4,012.55 4,012.55
首次公开发行并在科创版 - 423,570.93 - -
上市增加净资产（万元）
向特定对象发行增加净资 - - - 500,000.00
产（万元）
期末归属于母公司股东的 542,313.12 1,021,984.82 1,108,142.27 1,608,142.27
所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4559 0.5216 0.7416 0.6787
扣除非经常性损益后归基 0.2347 0.2685 0.3818 0.3494
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.0281 6.6354 8.7697 6.2407
（%）
扣除非经常性损益后加权 4.1329 3.4159 4.5147 3.2128
平均净资产收益率（%）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（三）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年和2021年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（四）本次向特定对象发行的必要性和合理性
1、集中整合封装测试环节资源，提升功率半导体后道制造能力
功率半导体的高可靠性是产品竞争力的重要体现，随着功率半导体行业的发展，封装技术在功率半导体产业链中重要性日益显现，封测环节价值占比较数字集成电路产业链更高。
本次向特定对象发行股票募集资金用于华润微功率半导体封测基地建设，集中整合公司现有封装测试环节资源，一方面通过先进的封测基地建设提高现有产能，满足日益增长的市场需求；另一方面助力公司在功率半导体封装测试这一后道制造领域的工艺提升，增强公司产品及服务的创新能力与技术水平。
2、推动公司进一步向功率半导体综合一体化运营公司转型
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。公司是目前国内领先的运营完整产业链的半导体企业。在功率半导体领域，设计研发与制造工艺及封装工艺紧密结合十分重要。IDM 经营模式能够更好整合内部资源优势，更有利于积淀技术及形成产品群，并根据客户需求进行高效的特色工艺定制。
本次募集资金项目建成后，在封装测试环节可与芯片设计、晶圆制造等环节形成更好的产品与工艺匹配，有利于充分释放内部各环节的资源优势与协同效应，公司生产一体化比例有望进一步提升，推动公司进一步向功率半导体综合一体化
运营公司转型。
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（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东即期回报，具体措施如下：
1、保证本次发行募集资金合理规范有效使用
为保障公司规范、有效使用本次发行募集资金，公司将根据《开曼群岛公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强
本次发行募集资金投资项目的实施，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、大力发展主营业务，加强经营效率，降低运营成本，提升盈利能力
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，并为给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《开曼群岛公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）未来三年华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的获得股利和其他形式利益分配的权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项及未来分红回报规划的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《开曼群岛公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人将积极促使其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。”
2、公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东CRH (Micro)对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会华润微电子有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票预案和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本企业作出相应处罚或采取相应监管措施。”
3、公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人中国华润对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本企业作出相应处罚或采取相应监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司科技实力、产品竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
华润微电子有限公司董事会
2020年10月20日
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