安徽德豪润达电气股份有限公司
公司章程修正案
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中国人民共和
国公司法（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司
治理准则》等法律、法规和其他相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章
程》的部分条款进行了修订，详细如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
员具有法律约束力的文件。 人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规 少注册资本，按照《公司法》以及其他有关
定和公章程规定的程序办理。 规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并 励；
、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
票的活动。 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
票的活动。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
进行： 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应
决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
形的，应当在6个月内转让或者注销。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 购之日起10日内注销；属于第（二）项、
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
工。 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司 第二十八条发起人持有的公司股票，自公司
成立之日起1年以内不得转让。公司公开发 成立之日起1年以内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
易所上市交易之日起1年内不得转让。 交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
票上市交易之日起1年内不得转让。公司董 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年
转让其所持有的本公司股份；上述人员在申报 内，不得转让其所持有的本公司股份。
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过50% 。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或其他地点。 司住所地或召集会议的通知中指定的其他地
点。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 (五)会务常设联系人姓名，电话号码。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
由。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 决时间及表决程序。
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
大会结束当日下午3:00。 变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
其他高级管理人员应当列席会议。 理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
可以征集股东投票权。 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司及股东大会召集人不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过
本所交易系统、互联网投票系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利:
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股
东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）
和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司
的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公
司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的
自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集
资金补充流动资金；
（十）公司年度盈利但未提出现金分红预案；
或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东
回报规划；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其
他事项；
（十二）中国证监会、本所要求采取网络投票
等方式的其他事项。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
前，股东大会不得无故解除其职务。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
司董事总数的1/2。 不得超过公司董事总数的1/2。
董事选聘执行以下原则： 董事选聘执行以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。 (一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分
投票：选举独立董事时每位股东有权取得的选 开投票：选举独立董事时每位股东有权取得
票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公 选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能
司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非 投向该公司的独立董事候选人，得票多者当
独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于 选。选举非独立董事时，每位股东有权取得
其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独 选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只
立董事候选人，得票多者当选。 能投向公司的非独立董事候选人，得票多者
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以 当选。
多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须 (二)公司独立董事和非独立董事候选人数可
将自己应有票数具体分配给所选的董事候选 以多于公司章程规定的人数，每位投票股东
人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规 必须将自己应有票数具体分配给所选的董事
定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的 候选人。但所投票的候选人数不能超过公司
总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票 章程规定独立董事和非独立董事人数，所分
作废。监票人和点票人必须认真核对上述情 配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
况，以保证投票的公正、有效。 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多 核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董 (三)董事的当选原则：董事候选人根据得票
事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所 多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选 选董事的最低得票数必须超过出席股东大会
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 股东所持股份的半数。否则，对不够票数的
大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董 董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
事会的两位候选人需进行再次投票选举。 司下次股东大会补选。对得票相同但只能有
一人能进入董事会的两位候选人需进行再次
投票选举。
第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案或弥补亏损
案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 案；
外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托（八）在股东大会授权范围内，决定公司的
理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董（九）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理（总裁）的提名聘任或（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人 书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副
等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和 总经理、财务负责人等其他高级管理人员，
奖惩事项； 并决定其报酬等事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
并检查总经理（总裁）的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）根据本章程第二十三条第（三）、
授予的其他职权。 （五）、（六）项规定的情形收购公司股
份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、预算、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、预算、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十条董事会对外投资、收购出售资 第一百一十条董事会应当按照本章程的规定
产的权限和决策程序为： 确定对外投资、收购出售资产、对外担保事
（1）对公司主营业务范围以外的投资（包括 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
投资于证券、金融衍生品种、房地产、信息技 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
术项目），董事会的投资权限为单项投资所涉 会批准。董事会决策权限如下：
及的资金额不超过公司最近一个会计年度合并（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
会计报表净资产值的5%； 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
（2）对公司主营业务范围内的投资，董事会 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
的投资权限为单项投资所涉及的资金额不超过 者作为计算数据；
公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
的10%； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（3）董事会对公司资产处置（包括收购、出 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
售、置换、清理等）或关联交易的审批权限，超过1,000万元；
按照中国证监会有关规定及证券交易所股票上（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
市规则执行。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
超过上述权限范围的事项，董事会应当组织有 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
关专家、专业人员进行评审，提交股东大会审 100万元；
议。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（六）除上述（一）至（五）项所述非关联
交易外，公司与关联自然人发生的金额在30
万元以上的关联交易及公司与关联法人发生
的金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（七）公司对外担保及对外财务资助，必须
经出席董事会的三分之二以上董事审议同意
并作出决议。
前述交易事项如达到股东大会审议标准之一
的，经董事会审议后，提交股东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条各项审批程序需按中国证监会有关规定
及证券交易所股票上市规则执行。经股东大
会特别授权，董事会对具体事项的审批权限
可以高于上述标准。
第一百一十一条董事会设董事长1人,可以设 第一百一十一条董事长和副董事长由董事会
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 以全体董事的过半数选举产生。
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权： 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会部分职权的，经董事会审议通过并明确
具体授权的具体内容。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开10日之前以 议，由董事长召集，于会议召开10日之前
书面方式通知全体董事和监事。 以通讯方式通知全体董事和监事。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：每次会议应当于会议召开十 的通知方式为：按董事留存于公司的电话、
日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急 传真、电子邮箱等通讯方式或邮件寄送等其
事由时，可按董事留存于公司的电话、传真 他书面方式；通知时限为：不少于会议召开
等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 前3日。但是遇有紧急事由时，可按董事留
存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知
召开董事会临时会议。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董 第一百一十八条 除根据本章程第二十三条
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
全体董事的过半数通过。 购公司股份的，需由三分之二以上董事出席
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会方可作出决议外，董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第六章经理及其他高级管理人员 第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条经理对董事会负责，行使下 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(五)制定公司的具体规章； (四)拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (五)制定公司的具体规章；
财务负责人； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 理、财务负责人；
或者解聘以外的负责管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 任或者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内 第一百三十条总经理工作细则包括下列内
容： 容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
员； 人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责 (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
及其分工； 职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前提 第一百三十一条总经理可以在任期届满以前
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
经理与公司之间的劳务合同规定。 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
事。 监事。
第一百四十四条监事会行使下列职权： 第一百四十四条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正； 正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
时召集和主持股东大会； 责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (七)依照《公司法》第一百五十一条的规
对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
担。 承担。
第一百五十五条公司的利润分配政策为： 第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续 理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续
性和稳定性。 性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。公司优先采用 股票相结合的方式分配股利。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。 现金分红的利润分配方式。
（三）公司在未分配利润为正的情况下，最 （三）公司在未分配利润为正的情况下，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三 近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。公司可以进行中期现金分红。 十。公司可以进行中期现金分红。
在符合上述现金分红条件的情况下。公司董 在符合上述现金分红条件的情况下。公司董
事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶 事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，实施差异化的现金 大资金支出安排等因素，实施差异化的现金
分红政策： 分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件：公司经营 （四）公司发放股票股利的条件：公司经营
情况良好，且董事会认为公司股票价格与公 情况良好，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公 司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(五)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现 (五)如果公司年度盈利但公司董事会未做出
金分红预案的，应在定期报告中说明未进行 现金分红预案的，应在定期报告中说明未进
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留 行现金分红的原因、未用于现金分红的资金
存公司的用途和使用计划。独立董事应当对 留存公司的用途和使用计划。独立董事应当
此发表独立意见并公开披露。 对此发表独立意见并公开披露。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的，公司 (六)存在股东违规占用公司资金情况的，公
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
其占用的资金。 还其占用的资金。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状 （七）公司如因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化确实需要调整或者变更现金 况发生重大变化确实需要调整或者变更现金
分红政策的，经过详细论证后应由董事会做 分红政策的，经过详细论证后应由董事会做
出决议，独立董事发表独立意见并公开披 出决议，独立董事发表独立意见并公开披
露，然后提交股东大会以特别决议的方式审 露，然后提交股东大会以特别决议的方式审
议通过。 议通过。
公司审议调整或者变更现金分红政策的股东
大会应向股东提供网络形式的投票平台；董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通 第一百六十六条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、传真或邮件等方式进行。 知，以专人送达、传真、邮寄、电话、电子
邮件等方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由 第一百六十八条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 达人签收日期为送达日期；公司通知以传真
出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送 方式送出的，以传真机发送的传真记录时间
达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次 为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，
公告刊登日为送达日期。 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日
期；公司通知以电话方式送出的，当日经电
话确认后为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时
间为送达日期；公司通知以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期。
公司以上述方式同时进行，以最早送达日期
为准。
第一百九十四条公司股票如在深圳证券交易 第一百九十四条公司股票如在深圳证券交易
所中小企业板块被终止上市，则该等股票应 所中小企业板块被终止上市，进入全国中小
进入代办股份转让系统继续交易。公司不得 企业股份转让系统继续交易。
修改本章程的前款规定。
第一百九十五条本章程以中文书写,其他任何 第一百九十五条本章程以中文书写,其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
以在广东省工商行政管理局最近一次核准登 时，以在安徽省蚌埠市市场监督管理局最近
记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、 内”、“以下”，都含本数；“过”、“超
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十六日
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