证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2020-048
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟对外转让控股子公司伊犁恒信油脂有限责任公司（以下简称“恒信油脂”）51%的股权。根据国有股权转让的相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，挂牌价格以审计评估基准日标的公司净资产的评估值为基础，再根据其经营发展的预期确定最终的转让价格，本次新赛股份转让所持控股子公司恒信油脂51%股权转让挂牌价格将高于净资产的评估值。公司将授权经营层按照相关法律、法规办理此次股权转让事宜。本次股权转让后，新赛股份将不再持有恒信油脂任何股权。
●是否为关联交易：本次股权转让不属于关联交易和重大资产重组事项。
●本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
新赛股份于2020年10月19日召开公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于拟转让控股子公司股权的议案》。为贯彻《中共中央、国务院关于新疆生产建设兵团深化改革的若干意见》（中发【2017】3号）、《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》（新兵党发【2018】14号）等文件精神，同时为确保公司可持续发展，公司根据自身的发展战略需要，聚焦于公司棉花全产业链主业，公司拟对外转让所持控股子公司恒信油脂51%的股权。本次股权转让后，新赛股份不再持有控股子公司恒信油脂的股权，不再对恒信油脂的报表进行合并。本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：伊犁恒信油脂有限责任公司
法定代表人：袁国军
注册资本：叁佰伍拾万元人民币（350万元）
注册地址：新疆伊犁州霍城县朝阳南路29号
统一社会信用代码：91654023766845189Y
经营范围：油料收购、加工、销售；农副产品（专项除外）收购、加工、销售；仓储租赁。
（二）权属状况说明
伊犁恒信油脂有限责任公司目前的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）财务情况
恒信油脂2019年度和截止2020年8月31日的主要财务数据如下表所示：
单位：元
恒信油脂一年又一期财务数据
项目 2020年8月31日 2019年12月31日
流动资产合计 2,532,097.13 2,811,802.38
非流动资产合计 2,560,043.07 2,645,995.83
资产总计 5,092,140.20 5,457,798.21
流动负债合计 24,793,824.98 24,048,498.39
非流动负债合计 0 0
负债总计 24,793,824.98 24,048,498.39
资产净额 -19,701,684.78 -18,590,700.18
项目 2020年1-8月 2019年度
营业收入 71,559.64 489,782.28
营业成本 48.32 298246.98
税金及附加 31,835.02 7,182.51
管理费用 213,304.97 520,536.23
财务费用 701,046.39 1,013,871.91
信用减值损失 203,673.70 161,524.69
净利润 -1,110,984.60 -1,511,580.04
以上2019年度和截止2020年8月31日的财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CAC审字[2020]1247号无保留意见审计报告。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（四）资产评估情况
恒信油脂截止2020年8月31日的股东全部权益价值已经天津华夏金信资产评估有限公司评估，并出具了华夏金信评报[2020]215号评估报告。截止评估基准日2020年8月31日，采用资产基础法得出恒信油脂的资产评估结果为：总资产评估价值为2,622.57万元；总负债评估价值为2,467.41万元；净资产评估价值为155.16万元（即评估的股东全部权益价值为155.16万元）。
三、股权转让的基本内容和定价依据
（一）股权转让原则
本次股权转让通过产权交易机构公开、公平，以资产评估值为基础，再根据其经营发展的预期确定最终的转让价格，进场挂牌交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关股权处置相关规定，凡上市公司购买、出售的资产总额、资产净额、主营业务收入分别占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产、净资产、主营业务收入的比例达50％以上，则构成重大资产重组。本次新赛股份对持有恒信油脂51%股权进行对外转让不属于重大资产重组，亦不构成关联交易。
（二）拟转让股权比例
截止公告日，恒信油脂股权结构如下：
认缴出资额 实 缴 出 资
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元） 额（万元）
1 新疆赛里木现代农业股份有限公司 178.50 178.50 51.00%
2 农四师供销合作社联合社 120.05 120.05 34.30%
3 伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司 51.45 51.45 14.70%
合计 350.00 350.00 100.00%
本次新赛股份拟转让的股权为新赛股份持有的恒信油脂51%的股权，本次转让完成后，新赛股份不再持有恒信油脂股权。
（三）股权转让价格
为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，挂牌价格以审计评估基准日标的公司净资产的评估值为基础，再根据其经营发展的预期确定最终的转让价格，进场挂牌交易。本次新赛股份转让所持控股子公司恒信油脂51%股权转让挂牌价格将高于净资产的评估值。
最终转让价格将依据相关法规并在意向受让方报价基础上综合考虑各种因素确定。
（四）转让价款支付方式和支付期限
受让方以货币资金的形式支付受让价款，具体支付方式和支付期限按照《产权交易合同》相关条款的约定执行。
（五）人员安置情况
本次交易不涉及人员安置问题。恒信油脂长期处于停产状态，2019年经股东协商，通过内部转岗形式对恒信油脂员工进行了妥善安置，现无在册人员，不会因本次交易导致额外的人员安置问题。
四、本次交易取得的政府相关批文
公司本次针对控股子公司恒信油脂的股权转让交易已经取得兵团第五师双河市国资委的正式批复文件：《关于同意新疆赛里木现代农业股份有限公司转让伊犁恒信油脂有限责任公司51%股权的批复》（师市国资发【2019】76号）。
五、本次股权转让对公司影响
本次股权转让，符合公司现阶段的战略目标，将为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增强盈利能力创造有利条件。有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。
六、备查文件
1、新赛股份第七届董事会第七次会议决议
2、新赛股份第七届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于公司拟转让股权的独立意见
4、资产评估报告
5、审计报告
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2020年10月20日
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