证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2020-062
尚纬股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?尚纬股份有限公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二个限售期将于2020年10月24日届满，相应的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共135人，可解除限售的限制性股票数量共286.20万股，约占目前公司股本总额51,990.50万股的0.55%。
?本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
尚纬股份有限公司（以下简称“公司”、“尚纬股份”）于2020年10月19日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为135名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售286.20万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月20日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年7月21日至2018年7月30日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月1日，公司监事会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月7日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年9月18日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018年11月1日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2018年10月25日。
7、2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2019年5月30日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为2019年5月23日。
9、2019年10月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限售期将于2019年10月24日届满，相应的解除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。
10、2020年5月15日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划预留授予部分第一个限售期将于2020年5月22日届满，相应的解除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。
11、2020年10月19日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二个限售期将于2020年10月24日届满，相应的解除限售条件已经成就，同意在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理相应手续。
二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个
首次授予的限制性股 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票 40%
票第一个解除限售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个
首次授予的限制性股 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票 30%
票第二个解除限售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个
首次授予的限制性股 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票 30%
票第三个解除限售期 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年9月7日，登记日为2018年10月25日，首次授予部分第二个限售期将于2020年10月24日届满。
（二）首次授予部分第二期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票第二期解除限售 是否达到解除限售条件的说
条件 明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第二期解除限售考核目标为： 公司2019年归属于上市
2019年净利润目标值为1亿。若净利润大于或等于1亿则当 公司股东的净利润约为1.04
期限制性股票可全部解除限售；若净利润小于1亿且大于等 亿元，高于公司层面业绩考核
于0.8亿则当期限制性股票按实际完成比例解除限售；若净 要求，满足解除限售条件，可
利润低于0.8亿则当期限制性股票不可解除限售。 全部解除限售。
注：上述“净利润”指标均为归属于上市公司股东的净
利润。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，将个人上 本次解除限售的135名
一年度考核结果划分为合格、不合格，分别对应的个人层面 激励对象上一年度考核结果
可解除限售比例（N）为100%、0%，即： 均为合格，本期个人层面可解
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 除限售比例为100%。
际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面
可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个限售期将于2020年10月24日届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为135人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为286.20万股，约占公司目前股本总额51,990.50万股的0.55%。
3、首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限制 第二期可解 第二期实际解 剩余未解除
序号 姓名 职务 性股票数量 除限售的限 除限售的限制 限售的限制
（万股） 制性股票数 性股票数量 性股票数量
量（万股） （万股） （万股）
1 骆亚君 董事、副董事长、 22 6.60 6.60 6.60
副总经理
2 姜向东 董事、董事会秘书 22 6.60 6.60 6.60
兼财务总监
3 李广文 董事、副总经理 20 6.00 6.00 6.00
4 梁晓明 副总经理 21 6.30 6.30 6.30
5 朱晓星 副总经理 16 4.80 4.80 4.80
6 陈光高 总工程师 16 4.80 4.80 4.80
中层管理人员及核心骨干（129人） 837 251.10 251.10 251.10
合计（135人） 954 286.20 286.20 286.20
注：激励对象中骆亚君、姜向东、李广文、梁晓明、朱晓星、陈光高为公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对第四届董事会第三十一次会议审议的本次解除限售的相关事项发布如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划首次授予部分第二个限售期将于2020年10月24日届满，第二期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的135名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核与激励对象个人层面绩效考核），其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意，在限售期届满后对满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的135名激励对象所获授的286.20万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
本激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满且第二期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的135名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在限售期届满后对其所获授的首次授予部分第二期286.20万股限制性股票进行解除限售。
七、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，尚纬股份本次解锁已履行现阶段必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。尚纬股份本次解锁符合《激励计划》中设定的首次授予部分第二个解除限售期解锁部分限制性股票的条件。尚纬股份尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，尚纬股份和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《第四届董事会第三十一次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十五次会议决议》；
3、《独立董事关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的独立意见》；
4、《北京海润天睿律师事务所关于尚纬股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁部分限制性股票的法律意见》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于尚纬股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》；
6、《尚纬股份有限公司章程》。
特此公告。
尚纬股份有限公司董事会
二○二○年十月二十日
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