证券代码：300883 证券简称：龙利得 公告编号：2020-006
龙利得智能科技股份有限公司
关于收购上海博成机械有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、本次交易价格经符合《证券法》要求的评估机构出具的评估结果为依据由交易各方协商确定。
龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“龙利得”）拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元（人民币元，下同）收购上海博成机械有限公司（以下简称“博成机械”或“标的公司”）的100%股权，即蒋金祥、许友均、朱秀华、徐国余合计持有的博成机械100%的股权。本次交易完成后，博成机械将成为公司的全资子公司。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易基本情况
基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与蒋金祥、许友均、朱秀华、徐国余签署《股权转让协议》。经各方友好协商，公司拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元通过受让股权方式取得博成机械100%的股权，本次股权转让完成后，公司合计持有博成机械100%的股权。
（二）交易的批准与授权
本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次交
易事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会批准。
独立董事发表的独立意见如下：
公司拟以自有资金或自筹资金12,000.00万元现金收购博成机械100%的股权，收购完成后，博成机械将成为公司的全资子公司。交易价格以天源资产评估有限公司出具的评估报告值为作价参考，定价原则公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此我们同意公司本次股权收购事项。
二、交易对方的基本情况
（一）蒋金祥
性别：男
国籍：中国
身份证号码：310226193*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
（二）许友均
性别：男
国籍：中国
身份证号：310226194*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
（三）朱秀华
性别：女
国籍：中国
身份证号：310226195*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
（四）徐国余
性别：男
国籍：中国
身份证号：310226195*********
住址：上海市奉贤区************
就职单位：退休
上述交易对方不属于失信被执行人，与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海博成机械有限公司
统一社会信用代码：9131012074618917X5
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市奉贤区胡桥镇环镇东路98号
注册资本：6000.000000万人民币
法定代表人：蒋金祥
成立日期：2003年01月10日
经营范围：食品工业专用设备、机械设备（除特种设备）、电工设备、电控设备、空调设备、包装机械设备及配件、塑料制品、电器设备制造、加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的公司的经营情况
截至本公告之日，博成机械已不开展实际经营。
（三）交易前后的股权结构
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名 认缴注册资本 持股比例 股东姓名/名称 认缴注册资本 持股比例
称 （万元） （%） （万元） （%）
蒋金祥 3,774.00 62.90
许友均 1,359.00 22.65 龙利得 6,000 100%
徐国余 717.00 11.95
朱秀华 150.00 2.50
合计 6,000.00 100% 合计 6,000.00 100%
（四）最近两年及一期上海博成的资产、财务及经营状况：
金额单位：人民币元
项目名称 2018年度 2019年度 2020年1—9月
主营业务收入 - - -
主营业务成本 - - -
利润总额 -3,754,001.63 -4,319,380.55 -1,136,569.09
经营活动产生的现金流量净 -3,075,471.10 -1,296,791.54 -325,515.44
额
净利润 -3,793,953.98 -4,320,000.58 -1,136,638.17
项目名称 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年9月30日
总资产 38,639,296.49 34,312,758.36 33,146,120.19
总负债 100,656.55 94,119.00 64,119.00
净资产 38,538,639.94 34,218,639.36 33,082,001.19
上述会计数据业经注册会计师审计，其中：2018年-2020年1-9月数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2020]6265号无保留意见审计报告。
截至本公告披露日，博成机械不存在任何对外担保事项，也不存在对财务状况、经营成果、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（五）标的公司不属于失信被执行人，本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。。
（六）博成机械位于上海市奉贤区科工路998号，其对应的土地使用权的房地产权证所载的土地面积总计为56049.00平方米，建筑面积总计为23989.86平方米。上述土地房产的产权清晰，无抵押、质押等情况。
四、交易标的评估情况及定价依据
（一）资产评估情况
公司委托天源资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，出具了《资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0475号）。
评估情况如下：
评估基准日：2020年9月30日
评估对象：上海博成的股东全部权益价值
评估范围：上海博成申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产(建筑物类)、无形资产(土地使用权)及流动负债
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
（二）评估结论：
本次采用资产基础法对评估对象的市场价值进行了评估。
评估结果如下：
评估对象在评估基准日的评估结论为12,746.98万元(大写:人民币壹亿贰仟柒佰肆拾陆万玖仟捌佰元)，具体如下：
资产账面价值为3,314.61万元，评估价值为12,753.39万元，评估增值9,438.78万元，增值率284.76%；
负债账面价值为6.41万元，评估价值为6.41万元，无评估增减值；
所有者权益账面价值为3,308.20万元，评估价值为12,746.98万元，评估增值9,438.78万元，增值率285.31%。
（三）定价依据
公司已聘请符合《证券法》要求的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计并出具了“中汇会审[2020]6265号”《审计报告》。公司已聘请符合《证券法》要求的天源资产评估有限责任公司对标的公司进行评估并出具了“天源评报字〔2020〕第0475号”《龙利得智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海博成机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
本次评估以2020年9月30日为评估值基准日，上海博成成立于2003年1月，主要经营食品工业专用设备、机械设备（除特种设
备）、电工等设备的制造、加工。上海博成停业多年，无主营业
务，自有房地产已闲置多年，无经营性收入。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与上海博成所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似可比公司股权交易案例，更不具有与上市公司的可比性，不宜采用市场法。
另一方面，从历史经营情况看，上海博成多年未开展生产经营活动，无主营业务，且自有房地产已闲置多年，无经营性收入。因此，上海博成管理层对其未来经营收益和经营风险均难以合理估
测，故本次评估不宜采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，上海博成提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
综上分析，本次评估采用资产基础法对上海博成的股东全部权益价值进行评估。因此，本次评估最终选取收益法评估结果作为定价依据，即博成机械股东全部权益价值为12,746.98万元。
基于上述评估结果，经双方协商，确定标的公司的估值为12,000.00万元。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：蒋金祥、许友均、朱秀华、徐国余（转让方）
乙方：龙利得智能科技股份有限公司（受让方）
丙方：上海博诚机械有限公司（标的公司）
（一）标的情况
甲方同意将其持有目标公司的100.00%股权按照本协议的条款转让给乙方，乙方按照本协议的条款，受让甲方持有目标公司的
100.00%股权，支付标的股权受让价款；乙方在受让标的股权后，
依法享有目标公司100.00%的股权及对应的股东权利。
（二）股权转让先决条件
1、签订本协议之前，协议各方均应满足下列先决条件，但乙方以书面形式明确豁免或变更的除外：
（1）甲方及目标公司已就本次出让标的股权之事宜达成一致意见，并确保本次交易能够顺利进行；
（2）甲方及目标公司同意并接受乙方及其委派的中介服务团队（如会计师、律师等）对目标公司开展尽职调查工作并承诺予以积极配合；
（3）乙方及其委派的中介服务团队已完成对目标公司在商业、财务、法律、税务等方面的尽职调查且结果令其满意；
（4）乙方就本次交易已取得乙方内部有权审批机构的批准，包括通过乙方董事会的审批。
（5）甲方及目标公司已向乙方提供账务调整明细及完成审计调整事项账务处理、税务申报的工作；
（6）目标公司的账面工程款项均已结清；
（7）目标公司账面应付关联方款项、其他应付关联方款项均已结清；
（8）目标公司历年工资涉及的个人所得税自行申报缴纳事项已依法完成。
甲方同意并确认，乙方对上述任一事项作出书面豁免的，则该等事项自动转化为甲方在本协议中的保证事项，未来如甲方违反该等保证，或保证事项客观上造成了目标公司或乙方的损失，则乙方有权要求甲方对目标公司及乙方的损失作出赔偿。
（三）转让价款及支付方式
1．本协议生效后，乙方向甲方支付股权转让款应以下列各项条件得到满足或经乙方书面同意豁免或变更下列各项条件为前提：
（1）目标公司的注册资本（6000万元）已足额缴纳；
（2）目标公司对外负债全部偿还完毕且不存在或有负债；
（3）甲方及其他相关方在目标公司历史沿革中历次股权转让，不存在应纳税而未纳税的情形；
（4）由乙方聘请的律师事务所及会计师事务所就目标公司的相关法律、财务问题及在合规资本运作时存在的主要障碍完成评估，相关问题已解决或具备可行性的解决方案已取得乙方的书面认可；
（5）本协议第二条“股权转让先决条件”均已满足或乙方书面豁免或变更。
以上条件均得到满足之日为本次交易的“交割日”。
2．本次交易的标的股权转让价格合计为人民币12,000.00万元整（大写：壹亿贰仟万元整）（以下简称“股权转让款”），并按照如下方式支付：
（1）在交割日起十日内，乙方应向甲方支付首笔股权转让款1,200.00万元（大写：壹仟贰佰万元整）。
（2）本协议签订后，甲方应向乙方移交目标公司的全部资产、权利以及相关的权利证书或者证明文件等原件（包括公司资产、文件、账册、财务及公司印章、公司相关登记证照等），并共同制作移交表，由甲乙双方签字盖章，目标公司自有土地上（土地证号：沪（2019）奉字不动产权第015882号，土地位置：奉贤区科工路998号，宗地面积：56,049.00㎡）附着的所有房屋、建筑物、构筑物及附带设施甲方应当一并向乙方移交。乙方于移交表经甲乙双方签字盖章后十日内（但不得早于交割日）向甲方支付第二笔股权转让款3,600.00万元(大写：叁仟陆佰万元整)。
（3）在甲方及目标公司履行完毕目标公司的工商变更登记并取得主管市场监督管理局核发的营业执照后十日内（但不得早于交割日），在目标公司确认无历史涉讼涉诉及其他经济纠纷的前提下，乙方向甲方支付最后一笔股权转让款7,200万元（大写：柒仟贰佰万元整）。
甲乙双方一致确认，上述股权转让款将由乙方代扣代缴个人所得税后再向甲方进行支付。
甲方内部经协商一致，同意乙方将每笔股权转让款在扣除甲方的个人所得税后，统一支付至甲方共同指定的收款账户，甲方内部就本次股权转让款的分配、支付等任何相关事宜与乙方无关。
（四）税收负担
因本次股权转让所涉及的各项税费按照相关法律规定各自承担、缴纳。因税费缴纳出现问题则应由纳税义务主体承担相应责任。按照法律规定应履行代扣代缴义务的，代扣代缴义务人应按照法律规定严格履行相关法律义务。
（五）标的股权交割
1、本协议所述的交割日的定义详见本协议第四条第1项，并不得早于目标公司工商变更登记完成之日。目标公司工商表更登记完成之日即为目标公司因取得主管市场监督管理局的核准并核发的营业执照之日，包括但不限于就目标公司股东由甲方变更为乙方、乙方在目标公司持股比例变更为100%、目标公司法定代表人、董事、监事变更等事项在工商行政管理机关完成变更登记。
2、在标的股权交割日到达时，甲方及目标公司应当将本协议约定的与本次交易相关联的文书、资料或其他能够证明先决条件已被满足的材料等交付给乙方，经乙方确认后的日期为交割日。
3、交割工作结束后，乙方即在所受让的标的股权范围内对目标
1
公司的股权及资产享有法律上完整的所有权，行使股东权利，承担
股东义务。
（六）陈述与保证
1、为履行本协议的目的，甲方陈述并保证如下：
(1)在本协议签订时，目标公司系根据中国法律规定合法设立的企业法人，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可，并依法有效存续，截至本协议签订之日的股权结构为：甲方持有目标公司
100%股权；
(2)甲方及目标公司进行本协议项下的股权转让不违反任何对其适用的法律、法规、规定或命令，本次标的股权转让行为也不违反任何以甲方或目标公司为对象或甲方或目标公司为一方或对其资产有约束力的任何合同、协议或其它文件；
(3)目标公司向乙方或乙方聘请的中介服务团队所披露的、确认的、说明的任何有关目标公司的业务情况、资产情况以及向乙方提供的其它文件、资料和信息（包括但不限于附件所列的资产清单
等）均为真实、完整和准确的，且能够真实、准确、完整地反映了
目标公司的财务、资产和运营状况，不存在任何未列明的债权债务
关系；亦不存在任何隐瞒、虚假、误导性陈述及重大遗漏之处；
(4)在目标公司财产上未设立任何尚未披露的、其他形式的保证、抵押、质押、查封、扣押等担保权益或司法限制权利；
(5)本协议签订时，不存在现实明确的影响目标公司正常经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响目标公司资产的尚未解除的通知、命令或担保；
(6)本协议签订时，甲方拟向乙方转让的标的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何任何形式的担保或其它权利瑕疵、权利负担，任何第三人
1
对标的股权不具有主张权利的合法理由。
(7)除了已向乙方及乙方聘请的中介服务团队披露的情况外，目标公司不存在或有负债。
(8)目标公司账面工程款项均已结清，不存在或有负债。
(9)目标公司已依法完成历年工资涉及的个人所得税自行申报缴纳事项。
(10) 甲方自愿转让现持有的目标公司100%的股权；
(11) 甲方拥有标的股权的全部合法权利，有权订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反目标公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制；
(12) 甲方承诺其就标的股权之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方受让标的股权、未来享有和行使目标公司的股东权利将产生实质不利影响的内容；
(13) 甲方就本次交易向乙方所作的陈述、说明、承诺以及向乙方提供、出示、移交的全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；
（七）违约责任
1.协议项下各方均应依诚实信用原则，全面履行本协议各项条款约定内容，若一方不完全履行或不履行本协议的任何约定，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明及承诺是不真实的，均应视为违约。
2、除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反协议，应当向守约方支付标的股权转让价款0.5%的违约金，违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应当向守约方补足不足部分的损失。
3、若因甲方违反本协议第十条“陈述与保证”事项的，或作出的“陈述与保证”与事实情况不符的，乙方有权要求甲方承担本次
1
股权转让价款5%的违约金，且甲方之间为连带责任，如前述行为导
致目标公司被相关方追究责任（如索赔），乙方有权要求任一甲方
承担全部损失。
（八）其它
1．本协议经各方法定代表人（或本人）或授权代表签字或盖章并经受让方内部有权机关审议通过之日起生效，并对各方均具有法律约束力。本协议一式捌份，各方各持壹份，壹份提交工商变更登记，剩余壹份由丙方备存，各份具有同等法律效力。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司拟以自有资金或自筹资金收购博成机械100%股权，主要着眼于博成机械位于上海市奉贤区科工路998号的自有土地，其剩余土地使用年限为33年。本次交易完成后，博成机械将成为公司的全资子公司，公司拟利用博成机械所拥有的土地作为公司实施募投项目“配套绿色彩印内包智能制造生产项目”、“研发中心建设项目”的建设用地以及公司发展之储备，进一步贴近消费市场，靠近终端客户，并为将来的出口业务预留空间，为公司在上海的业务发展奠定牢固的基础，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
七、关于购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，不存在管理层人事变动计划等其他安排。
八、备查文件
1．《第三届董事会第十一次会议决议》；
2．《独立董事关于第三届董事会第十一次会议有关事项的独立
1
意见》；
3．《第三届监事会第六次会议决议》
4．《股权转让协议》；
5．《龙利得智能科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海博成机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
6．《上海博成机械有限公司审计报告及财务报表（2018年度、2019年度、2020年1月-9月）》。
特此公告。
龙利得智能科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十九日
1
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
