证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2020-077
协鑫能源科技股份有限公司关于参与设立产业并购基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、产业并购基金后续设立、募集及投资收益尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为更好地强化协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“协鑫能科”）在既有业务领域的影响力，做大做强主营业务，并提高在清洁能源产业的发展和布局能力，公司拟与深圳道格资本管理有限公司（以下简称“道格资本”）出资成立以清洁能源发电、综合能源服务、能源科技、能源大数据、数据中心、危险废物处理利用等产业之投资整合为主要方向的一系列产业投资并购基金（以下简称“系列产业并购基金”、“产业并购基金”），系列产业并购基金采取母子基金的架构。系列产业并购基金之母基金的认缴出资总额（即系列母基金的募集资金认缴出资总额）不超过人民币10亿元，其中协鑫能科作为系列母基金的有限合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币10亿元；道格资本作为系列母基金的普通合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币10万元。子基金中除母基金出资以外的资金由基金对外募集。基金总规模以母基金及相关子基金实际签署的合伙协议的约定为准。
2、对外投资的审批程序
公司于2020年10月16日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于参与设立产业并购基金的议案》，董事会同意公司参与设立产业并购基金，公司作为系列母基金的有限合伙人，以自有资金认缴出资不超过人民币10亿元，董事会授权公司经营层具体办理本次参与设立产业并购基金全部相关事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次投资事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
普通合伙人基本情况
1、名称：深圳道格资本管理有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、法定代表人：徐晨阳
5、注册资本：10,000万元
6、成立日期：2015年04月17日
7、经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
8、登记备案情况：道格资本已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记备案程序，登记编号：P1015610。
9、股东构成：
（1）自然人徐晨阳，认缴出资5,250万元，持股比例52.50%；
（2）自然人祝海，认缴出资3,500万元，持股比例35.00%；
（3）自然人罗凯滨，认缴出资1,250万元，持股比例12.50%。
10、实际控制人为徐晨阳先生。
11、关联关系及其他利益关系说明
道格资本未直接或间接持有公司股份，与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
12、经查询，截至本公告披露日，道格资本不是失信被执行人。
三、产业并购基金的基本情况
协鑫能科拟与道格资本共同出资成立产业投资并购基金，并进行相关的投资并购和投资管理。
（一）投资基金的基本情况
1、基金名称：深圳协鑫能科道格清洁能源产业并购基金（有限合伙）等（以工商登记机关最终核准登记的名称为准）。
2、基金规模：产业并购基金之系列母基金认缴出资总额不超过人民币 10亿元。
（三）投资合作协议的主要内容
1、基金募集及基金存续期限
协鑫能科和道格资本作为系列母基金的出资人，系列母基金成立时的出资方式采取认缴制，具体出资规模根据特定母基金投资需求确定；其中，协鑫能科认缴出资总额不超过人民币10亿元，道格资本认缴出资不超过人民币10万元。上述出资额由协鑫能科和道格资本根据系列产业并购基金所投资项目及相关子基金设立的进度分期缴纳，具体缴纳时间和各期缴纳金额由双方根据投资项目的实际情况确定。
产业并购基金可以采取母子基金的架构，由协鑫能科（或其控股子公司，统称“协鑫能科”）与道格资本共同出资成立深圳协鑫能科道格清洁能源产业并购基金（有限合伙）等（以工商登记机关最终核准登记的名称为准）系列母基金，待确定具体的投资项目后，再由指定的母基金直接进行项目投资，或以有限合伙人的身份与道格资本及道格资本指定的其他投资方共同设立若干子基金，并对外募集资金及进行相关的投资并购、投资管理。根据具体投资项目的进度，母基金可作为有限合伙人，与道格资本及其指定的投资方共同设立子基金。母基金对各个子基金的认缴出资总额预计为人民币10亿元。具体出资金额以母基金及相关子基金实际签署的合伙协议为准。母基金的存续期限为七年，自其取得其营业执照之日起算，前五年为投资期。子基金的存续期限在母基金的存续期限内根据项目实际情况确定，子基金退出期内基金原则上不得再进行对外投资。母基金的期限不能满足届时子基金投资退出安排的，经双方协商一致可以延长。
2、基金合伙人
道格资本或道格资本指定的机构担任系列产业并购基金的普通合伙人、管理人及执行事务合伙人，开展资金募集，投资管理、退出收益等并购基金事务，对外代表基金负责产业并购基金的行政管理、开展投资经营活动。系列产业并购基金的其他出资人为有限合伙人，以其出资额为限对产业并购基金承担有限责任。除合伙协议约定须由全体合伙人一致决定的事项以及按照合伙协议约定的程序作出投资和退出决定外，有限合伙人不参与合伙事务的管理和执行，不得对外代表产业并购基金，但有限合伙人有权向普通合伙人查询产业并购基金的经营情况及财务报告。
3、基金管理费用及收益分配原则
（1）基金管理费用
1）并购基金存续期限内，道格资本作为并购基金（包括母基金和子基金）管理人，其管理费（以下简称“管理费”）计提比例和方式以协鑫能科（或其关联方）与道格资本另行就并购基金签署的相关协议的约定为准。
2）并购基金存续期限内，在子基金层面，各子基金向除道格资本以外的基金管理人支付管理费，管理费具体计提比例由各子基金的相关协议进行约定。
（2）收益分配原则
1）当有项目实现退出时，子基金及母基金可以进行收益分配。
2）子基金的投资本金和收益在扣除根据约定应当由子基金支付的基金费用后，在全体合伙人之间原则上按照以下顺序进行分配：
A. 采用结构化方式进行募资的子基金的收益分配原则上按照以下顺序进行：
a) 优先级有限合伙人按实缴出资取得投资本金；
b) 优先级有限合伙人按有关协议约定的比例取得预期收益；
c) 夹层有限合伙人（如有）按照实缴出资取得投资本金；
d) 夹层有限合伙人（如有）按有关协议约定的比例取得预期收益；
e) 劣后级有限合伙人按照实缴出资取得投资本金；
f) 扣除以上部分后为超额收益，超额收益由道格资本享有不超过20%；
g) 扣除以上部分后的收益届时全部由子基金全体合伙人按照子基金有限合伙协议的约定进行分配。
B. 采用非结构化方式进行募资的子基金的收益分配原则上按照以下顺序进行：
a) 所有合伙人按实缴出资取得投资本金；
b) 道格资本享有不超过收益总额的20%作为业绩报酬，全体合伙人按实缴出资比例分配剩余收益。
子基金本金及收益的具体分配方式依照子基金相关协议的约定执行，经子基金全体合伙人一致同意，可以对上述分配原则进行适当调整。
3）母基金的投资本金和收益分配原则上按照以下顺序进行：
a）扣除按照约定应由母基金支付的基金费用；
b）全体合伙人按实缴出资比例取得投资本金；
c）道格资本享有不超过收益部分的20%作为业绩报酬，全体合伙人按实缴出资比例取得剩余收益。
母基金的本金及收益的具体分配方式依照母基金相关协议的约定执行，经母基金全体合伙人一致同意，可以对上述分配原则进行适当调整。
4、投资方向
系列产业并购基金的投资领域为：以清洁能源发电、综合能源服务、能源科技、能源大数据、数据中心、危险废物处理利用等产业之投资整合为主要方向。
系列产业并购基金应投资上述投资领域的优质标的公司的股权或相关行业的产业基金，包括取得所投资公司的控股权或者参股权及投资符合目标行业的产业基金的基金份额，也包括对上市公司的子公司等增资。
5、投资决策
系列产业并购基金由普通合伙人负责日常管理。系列产业并购基金设投资决策委员会，是基金决定项目投资及退出的最高权力机构，母基金投资决策委员会共设委员5名，由协鑫能科推荐2名，道格资本推荐3名。子基金投资决策委员会的构成届时由子基金有限合伙协议约定。
系列产业并购基金的所有拟投资项目，最终投资及退出前，均须经过投资决策委员会进行投票表决，一人一票。母基金投资决策委员会的投票表决中，全票通过方可实施投资或退出。子基金投资决策委员会的制度届时由子基金有限合伙协议及相关文件约定。在确定投资项目前，投资决策委员会需对项目退出条件进行讨论及表决。
6、投资退出
（1）产业并购基金的各子基金存续期内，协鑫能科享有对子基金除母基金外的其他合伙人所持有的财产份额的优先收购权。
（2）根据协议，并购子基金投资者的具体退出方式主要有以下几种：
a. 产业并购基金所投资的项目优先由上市公司收购；
b. 在境内首次公开发行股票并上市；
c. 在境外首次公开发行股票并上市；
d. 出售给第三方；
e. 按照子基金投资协议约定的方式；
f. 双方协商同意的其它方式。
7、2020年10月16日，公司与道格资本签订了《关于设立产业并购基金的合作协议》，经双方按照其公司章程规定履行相关的审批程序后生效。上述事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营层在本次相关会议审议通过的方案范围内，全权签署《关于设立产业并购基金之合作协议》项下的具体协议，授权有限期为董事会决议作出之日起至基金彻底清算解散之日为止。
（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员也不存在在基金任职的情形。
（四）本次公司投资认购基金份额不会导致同业竞争或关联交易。
四、对上市公司的影响和存在的风险
（一）本次投资对公司的影响
1、对外投资的目的
产业并购基金将作为充分发挥上市公司的行业背景优势及道格资本的专业化运作能力的并购整合及融资平台，以清洁能源发电、综合能源服务、能源科技、能源大数据、数据中心、危险废物处理利用等产业之投资整合为主要投资方向，包括对外投资及对公司子公司增资。
2、对公司的影响
本次对外投资将有助于推动公司进一步拓展战略发展布局，优化融资结构，从而提升公司的综合竞争力。公司预计本次对外投资对公司2020年的业绩不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）存在风险
本次对外投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资方严格风险管控，以切实降低投资风险，更好的保护股东利益。
五、其他说明
公司本次参与设立产业并购基金，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在本次参与设立产业并购基金后的十二个月内，不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、协鑫能源科技股份有限公司与深圳道格资本管理有限公司关于设立产业并购基金之合作协议。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2020年10月19日
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