先导智能:上海市锦天城律师事务所关于公司向特定对象发行股票的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-10-19 00:00:00
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    上海市锦天城律师事务所
    
    关于无锡先导智能装备股份有限公司
    
    向特定对象发行股票的
    
    法律意见书
    
    地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
    
    电话:021-20511000 传真:021-20511999
    
    邮编:200120
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    关于无锡先导智能装备股份有限公司
    
    向特定对象发行股票的
    
    法律意见书
    
    目 录
    
    释 义........................................................................................................................5
    
    一、本次发行的批准和授权................................................................................ 7
    
    二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 8
    
    三、本次发行的实质条件.................................................................................... 9
    
    四、发行人的设立................................................................................................ 9
    
    五、发行人的独立性.......................................................................................... 13
    
    六、发行人的主要股东及实际控制人.............................................................. 15
    
    七、发行人的股本及演变.................................................................................. 16
    
    八、发行人的业务.............................................................................................. 21
    
    九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 22
    
    十、发行人的主要财产...................................................................................... 23
    
    十一、发行人重大债权债务.............................................................................. 23
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 24
    
    十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 24
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 24
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 25
    
    十六、发行人的税务.......................................................................................... 25
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 26
    
    十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 26
    
    十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 26
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 27
    
    二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................. 27
    
    二十二、本次发行的总体结论性意见.............................................................. 27
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    关于无锡先导智能装备股份有限公司
    
    向特定对象发行股票的
    
    法律意见书
    
    致:无锡先导智能装备股份有限公司
    
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡先导智能装备股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“先导智能”)的委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》,作为发行人本次向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问。
    
    本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
    
    声明事项
    
    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告(以下简称《律师工作报告》)中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
    
    三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
    
    四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
    
    1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    
    2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
    
    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
    
    六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    
    七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
    
    基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书如下。
    
    释 义
    
    除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下:
    
    发行人、公司、先导智    无锡先导智能装备股份有限公司,于深圳证券交易所上市,股票
                         指
    能                      代码:300450
    本所                 指 上海市锦天城律师事务所
                            无锡先导自动化设备股份有限公司,为无锡先导智能装备股份有
    先导股份             指
                            限公司曾用名
    先导有限             指 无锡先导自动化设备有限公司,系发行人前身
    欣导投资             指 拉萨欣导创业投资有限公司,原无锡先导投资发展有限公司
                            上海元攀企业管理合伙企业(有限合伙),原石河子市嘉鼎股权投
    上海元攀             指
                            资合伙企业(有限合伙)
    先导厂               指 无锡先导电容器设备厂
    先导控股             指 先导控股有限公司
    泰坦新动力           指 珠海泰坦新动力电子有限公司,发行人全资子公司
    宁德时代             指 宁德时代新能源科技股份有限公司
    股份认购协议         指《无锡先导智能装备股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有
                            限公司之股份认购协议》
    战略合作协议         指《无锡先导智能装备股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有
                            限公司之战略合作协议》
    本次发行/本次向特定     无锡先导智能装备股份有限公司本次拟向特定对象宁德时代新能
                         指
    对象发行股票            源科技股份有限公司发行股票的行为
    中国证监会、证监会   指 中国证券监督管理委员会
    深交所               指 深圳证券交易所
                            本所为发行人本次向特定对象发行股票出具的《上海市锦天城律
    律师工作报告         指 师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股
                            票的律师工作报告》
                            本所为发行人本次向特定对象发行股票出具的《上海市锦天城律
    法律意见书           指 师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司向特定对象发行股
                            票的法律意见书》
    定价基准日           指 公司本次向特定对象发行股票的发行期首日
    保荐人、中信证券     指 中信证券股份有限公司
    会计师、天职国际     指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
    《募集说明书》       指 发行人为本次发行编制的《募集说明书(申报稿)》
    《公司章程》         指 发行人现行有效的《无锡先导智能装备股份有限公司章程》
    《公司法》           指《中华人民共和国公司法》(2018年修订)
    《证券法》           指《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
    《创业板管理办法(试
                         指《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
    行)》
    最近三年             指 2017年、2018年、2019年
    报告期               指 2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月
    元,万元             指 除非另有明确界定,指人民币元、万元
                            中华人民共和国,仅为本法律意见书指代表述目的,指中华人民
    中国                 指 共和国大陆地区,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
                            湾地区
    
    
    正 文
    
    一、本次发行的批准和授权
    
    (一)发行人董事会、股东大会已经作出批准本次向特定对象发行股票的决议
    
    1、2020年9月14日,发行人召开第三届董事会第二十八次会议;2020年9月30日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了如下议案:
    
    (1)《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》;
    
    (2)《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》;
    
    (3)《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》;
    
    (4)《关于公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》;
    
    (5)《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》;
    
    (6)《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》;
    
    (7)《关于公司引入战略投资者的议案》;
    
    (8)《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》;
    
    (9)《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》;
    
    (10)《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
    
    (11)《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
    
    经本所律师查验发行人第三届董事会第二十八次会议的会议通知、议案、决议、会议记录并见证发行人2020年第三次临时股东大会的召开和决议,本所律师认为,发行人董事会、股东大会已经做出了关于本次向特定对象发行股票的有效决议。
    
    (二)本所律师核查后认为,发行人股东大会作为公司的最高权力机构,有权作出本次向特定对象发行股票的决议,根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定,上述股东大会决议的内容合法有效。
    
    (三)本所律师核查后认为,根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定,股东大会授权董事会办理有关向特定对象发行股票事宜的上述授权范围、程序合法有效。
    
    综上,本所律师认为,发行人已按《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法(试行)》和发行人公司章程的规定,依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议,相关决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定,合法有效;发行人股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的授权程序合法、有效,授权范围及内容不存在违反现行法律、法规、规范性文件规定的情形;发行人本次发行已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序,尚待取得深交所核准以及中国证监会的准予注册。
    
    二、发行人本次发行的主体资格
    
    (一)发行人基本情况如下:
    
        公司名称     无锡先导智能装备股份有限公司
        统一社会     91320200735716149R
        信用代码
        公司类型     股份有限公司(上市)
     股票上市交易所  深交所
        证券代码     300450
         住  所      江苏省无锡新吴区新锡路20号(经营场所:无锡市新吴区新洲路
                     18号)
       法定代表人    王燕清
        注册资本     88,144.627万元
                     许可项目:货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经
                     相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
                     准)一般项目:专用设备制造(不含许可类专业设备制造);电子
        经营范围     专用设备制造;电子专用设备销售;软件开发;人工智能应用软
                     件开发;工业设计服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
                     务);信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                     依法自主开展经营活动)
        设立日期     2002年4月30日
        营业期限     长期
        登记机关     无锡市工商行政管理局
    
    
    注:2020年5月29日,发行人召开2019年度股东大会,审议通过了回购注销部分限制性股票及减少注册资本的议案,鉴于公司2名原激励对象因个人原因离职,已不符合激励条件,以及因公司业绩未达到解除限售条件,根据公司2018年股权激励计划的相关规定,公司决定对相关人员限制性股票进行回购注销,回购注销后,发行人的总股本由881,446,270股变更为880,931,567股,注册资本由881,446,270元变更为880,931,567元。截至本法律意见书出具之日,相关减资程序正在办理中。
    
    (二)经核查,发行人股票于2015年5月18日在深交所创业板挂牌交易,发行人现为深交所创业板上市公司,股票简称为“先导智能”,代码为“300450”。
    
    经核查,发行人自成立至今依法有效存续,不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形,不存在需暂停上市、终止上市的情形。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人作为依法设立并有效存续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司,根据《证券法》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次发行的主体资格。
    
    三、本次发行的实质条件
    
    (一)发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
    
    发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
    
    (二)发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
    
    发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》第九条之规定。
    
    (三)发行人本次发行符合《创业板管理办法(试行)》规定的实质条件
    
    1、发行人本次为向特定对象发行股票,符合《创业板管理办法(试行)》第三条的规定。
    
    2、根据发行人承诺并经本律师核查,发行人不存在《创业板管理办法(试行)》第十一条规定的“不得向特定对象发行股票”的下列情形:
    
    (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
    
    (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;
    
    (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
    
    (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
    
    (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;
    
    (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
    
    3、根据发行方案,本次发行所募集资金拟投资于如下项目:
    
    单位:万元
    
     序号                 项目名称                  投资总额      拟使用募集资金
       1   先导高端智能装备华南总部制造基地项目     89,028.51         74,001.55
       2   自动化设备生产基地能级提升项目           40,816.41         35,816.41
       3   先导工业互联网协同制造体系建设项目       18,541.06         17,658.15
       4   锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产   75,141.00         47,523.89
           业化项目
       5   补充流动资金                             75,000.00         75,000.00
                         合计                       298,526.98        250,000.00
    
    
    上述募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;募集资金不存在为持有财务性投资,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。募集资金的使用符合《创业板管理办法(试行)》第十二条第(一)、(二)项的规定。
    
    4、根据发行人承诺并经本律师核查,本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《创业板管理办法(试行)》第十二条第(三)项的规定。
    
    5、本次向特定对象发行股票的发行对象为宁德时代,符合《创业板管理办法(试行)》第五十五条的规定。
    
    6、根据发行人第三届董事会第二十八次会议及2020年三次临时股东大会确定的发行方案,本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日,即2020年9月15日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币36.05元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
    
    定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
    
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行价格将做相应调整,调整公式为:
    
    派发现金股利:P1=P0-D
    
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    
    其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。
    
    因此,本次向特定对象发行股票的发行价格符合《创业板管理办法(试行)》第五十六条的规定。
    
    7、根据发行人第三届董事会第二十八次会议及2020年第三次临时股东大会确定的发行方案,发行人通过向特定对象发行股票的方式引入宁德时代作为公司的战略投资者,故本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日,即2020年9月15日,符合《创业板管理办法(试行)》第五十七条第二款的规定。
    
    8、根据发行人第三届董事会第二十八次会议及2020年第三次临时股东大会确定的发行方案,宁德时代认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起36个月内不进行转让,符合《创业板管理办法(试行)》第五十九条的规定。
    
    9、根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东与本次发行对象出具的声明与承诺函并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺,也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿,符合《创业板管理办法(试行)》第六十六条的规定。
    
    10、根据发行人第三届董事会第二十八次会议及2020年第三次临时股东大会确定的发行方案、宁德时代在深交所披露的历年年度报告及其他公告信息、其与发行人签署的《股份认购协议》及《战略合作协议》并经本所律师核查,本次发行对象宁德时代具有与发行人同行业或者相关行业较强的重要战略性资源,愿意与发行人谋求长期共同战略利益,愿意长期持有发行人较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,参与发行人的治理,为发行人带来相关资源,具有诚信记录,最近及三年未到证监会行政处罚或被追究刑事责任,符合《创业板管理办法(试行)》第八十八条关于战略投资者认定的相关要求。
    
    11、经本所律师核查,王燕清系公司实际控制人,截至2020年6月30日,其通过欣导投资、上海元攀、先导厂合计控制的发行人股份总数为 342,689,296股,占先导智能股份总数的 38.88%。本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%,本次发行完成后,王燕清仍为公司实际控制人,不存在《创业板管理办法(试行)》第九十一条所述的情形。
    
    综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
    
    四、发行人的设立
    
    经核查发行人之历次工商登记资料,发行人由先导有限整体变更设立,2011年11月7日,先导有限召开董事会会议,决议将先导有限整体变更为股份有限公司。2011年12月20日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于无锡先导自动化设备股份有限公司筹办情况的报告》、《关于无锡先导自动化设备股份有限公司设立费用开支情况的报告》、《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价的报告》、《关于选举无锡先导自动化设备股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举无锡先导自动化设备股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举无锡先导自动化设备股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等有关发起设立股份有限公司的议案。2011年12月27日,发行人取得由无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:320200400012058)。
    
    发起人股东及股本结构情况如下:
    
     序号                  股东名称                  认购股份(股)   所占比例
       1   无锡先导投资发展有限公司                     27,591,000       54.10%
       2   无锡嘉鼎投资有限公司                         8,624,100       16.91%
       3   上海祺嘉股权投资合伙企业(有限合伙)         4,671,600       9.16%
       4   无锡先导电容器设备厂                         3,621,000       7.10%
       5   天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙)     2,626,500       5.15%
       6   紫盈国际有限公司                             1,728,900       3.39%
       7   上海兴烨创业投资有限公司                     1,550,400       3.04%
       8   上海熠美股权投资管理合伙企业(有限合伙)      586,500        1.15%
                         合  计                         51,000,000      100.00%
    
    
    经核查发行人工商登记档案及审计报告、验资报告、资产评估报告等资料,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,为依法设立的股份有限公司。
    
    五、发行人的独立性
    
    (一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
    
    根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人独立从事《营业执照》所核定经营范围中的业务,具有完整的研发、采购、销售和客户服务体系,其生产经营重大经营决策均由公司权力机构及管理人员按照《公司章程》、《重大投资管理制度》等内部管理制度独立作出。
    
    因此,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    (二)发行人的资产独立完整
    
    发行人专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售,为锂电池、光伏电池/组件、汽车、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及整体解决方案。发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的房地产权以及软件著作权、软件产品登记证书、商标、专利等资产的所有权或使用权,具备独立的原材料采购和市场销售、服务系统。发行人不存在资产或资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规控制和占用情况,发行人使用的计算机软件著作权、商标权、专利权均在有效期内,发行人的主要资产权属不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
    
    因此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。
    
    (三)发行人的人员独立
    
    发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪,亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;发行人的销售和采购人员均独立于控股股东或实际控制人及其控制的其他企业;发行人对其员工劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金均独立管理。
    
    因此,本所律师认为,发行人的人员独立。
    
    (四)发行人的财务独立
    
    根据天职国际出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查,发行人设有独立的会计机构,公司的财务会计部门,能够严格执行《会计法》《企业会计准则》等相关的法律、法规,并建立了公司具体的财务管理制度,明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司能够独立做出财务决策,独立在银行开户,并依法单独纳税。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人独立按税法规定纳税。
    
    因此,本所律师认为,发行人的财务独立。
    
    (五)发行人的机构独立
    
    经核查,发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层;根据自身经营管理的需要设置了职能机构或部门;制定了相应的规章制度,对各部门作了明确分工。发行人的机构设置、运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形,不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。发行人的各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免。
    
    因此,本所律师认为,发行人的机构独立。
    
    (六)发行人的业务独立
    
    根据天职国际出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行人专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售,为锂电池、光伏电池/组件、汽车、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及整体解决方案。发行人实际从事的业务与其《营业执照》中记载的经营范围相符合,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有显失公平的关联交易。发行人拥有独立的采购、销售和服务的业务流程,并有效执行。
    
    因此,本所律师认为,发行人的业务独立。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    六、发行人的主要股东及实际控制人
    
    (一)发起人的基本情况
    
    发行人设立时共有8名发起人股东,共持有发行人股份5,100万股,占发行人总股本的100%。本所律师核查后认为,发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力,符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备向发行人出资,成为发起人股东的资格。
    
    (二)发行人的前十名股东
    
    截至2020年6月30日,发行人前十名股东持股情况如下:
    
                                                                     持有有限售   质押或冻结情况
     序                                       持股比例    持股总数股东姓名/名称股东性质                           条件股份数  股份
     号                                        (%)      (股)                       数量(股)(股)状态
     1          欣导投资         境内非国有    26.92     237,245,085       -       质押   56,000,000
                                     法人
     2          上海元攀         境内非国有    7.04      62,060,363        -         -        -
                                     法人
     3     香港中央结算有限公司    境外法人     5.22      46,047,342        -         -        -
     4           先导厂          境内非国有    4.92      43,383,848        -         -        -
                                     法人
     5           王德女          境内自然人    2.26      19,886,499        -         -        -
           JPMORGAN CHASE
     6      BANK,NATIONAL      境外法人     1.77      15,567,674        -         -        -
              ASSOCIATION
     7    全国社保基金一零七组合     其他       1.26      11,083,259        -         -        -
     8           李永富          境内自然人    1.18      10,398,858        -       质押   3,000,000
         中国银行股份有限公司-华
     9    夏中证新能源汽车交易型     其他       1.15      10,095,165        -         -        -
          开放式指数证券投资基金
          中国建设银行股份有限公
     10  司-华夏优势增长混合型证     其他       0.88      7,781,796        -         -        -
               券投资基金
    
    
    注:截至2020年6月30日,除上述质押外,欣导投资因发行可交换债券剩余质押股票数量为31,684,224股,上述可交换债券已于2020年2月全部换股完毕,并于2020年7月办理了解除质押手续。
    
    (三)发行人的控股股东和实际控制人
    
    1、发行人的控股股东
    
    截至2020年6月30日,欣导投资直接持有先导智能237,245,085的股份,占发行人总股本的 26.92%,为公司的第一大股东,发行人其他股东持股比例均不超过10%,持股比例较低且分散;此外,持有发行人7.04%股份的上海元攀以及持有发行人4.92%股份的先导厂均由王燕清实际控制,其为欣导投资的一致行动人。因此,欣导投资依其持股比例所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响,其为发行人的控股股东。其基本情况如下:
    
        公司名称     拉萨欣导创业投资有限公司
        统一社会     91540123MA6TB0FD6T
        信用代码
        公司类型     有限责任公司(自然人投资或控股)
         住  所      尼木县幸福中路19号3-302
       法定代表人    王燕清
        注册资本     2,000万元
                     创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募
                     或私募证券投资基金、投资金融衍生品);创业投资管理(不含公募
                     基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融
                     衍生品;不得从事担保和房地产业务);企业管理咨询服务;经济信
        经营范围     息咨询服务(不含投资咨询)电子元器件、半导体的销售;租赁服务。
                     (不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事
                     证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产
                     品;不得经营金融产品、理财产品和相关延伸业务。)【依法须经
                     批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
        设立日期     2007年7月26日
        营业期限     2007年7月26日至无固定期限
        登记机关     尼木县工商行政管理局
    
    
    2、发行人的实际控制人
    
    截至2020年6月30日,王燕清通过其控制的欣导投资、上海元攀、先导厂合计控制的发行人股份总数为342,689,296股,占先导智能股份总数的38.88%,为发行人的实际控制人。公司自设立至本法律意见书出具之日,公司实际控制人未发生变更。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人的控股股东为欣导投资,实际控制人为王燕清,截至本法律意见书出具之日,除上述已披露质押外,控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
    
    七、发行人的股本及演变
    
    (一)发行人设立时的股本结构
    
    经核查,发行人设立时的股本结构为:
    
     序号                  股东名称                  认购股份(股)   所占比例
       1   无锡先导投资发展有限公司                     27,591,000       54.10%
       2   无锡嘉鼎投资有限公司                         8,624,100       16.91%
       3   上海祺嘉股权投资合伙企业(有限合伙)         4,671,600       9.16%
       4   无锡先导电容器设备厂                         3,621,000       7.10%
       5   天津鹏萱股权投资基金合伙企业(有限合伙)     2,626,500       5.15%
       6   紫盈国际有限公司                             1,728,900       3.39%
       7   上海兴烨创业投资有限公司                     1,550,400       3.04%
       8   上海熠美股权投资管理合伙企业(有限合伙)      586,500        1.15%
                         合  计                         51,000,000      100.00%
    
    
    经本所律师核查,发行人的上述股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在法律纠纷或风险。
    
    (二)发行人的股本演变
    
    1、2015年5月,首次公开发行A股并在创业板上市
    
    2015年4月23日,经中国证监会《关于核准无锡先导自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]727号)核准,发行人向社会公众发行不超过1,700万股人民币普通股。发行人本次股本变更后的累计总股本(注册资本)为6,800万,股份总数为6,800万股。经深交所《关于无锡先导自动化设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2015]206号)核准,发行人的股票于2015年5月18日在深交所创业板挂牌上市。天职国际就先导股份首次公开发行股票出具了“天职业字[2015]9774 号”《验资报告》,确认变更后的实收资本为6,800万元。2015年10月1日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。
    
    2、2015年12月,变更公司名称及证券简称
    
    2015年7月27日,发行人召开2015年第三次临时股东大会,审议通过《关于更换公司名称及证券简称的议案》,同意公司更名为“无锡先导智能装备股份有限 公 司” ,英 文名 称 变 更 为“WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENTCO.,LTD.”。2015年12月2日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。同时,经深交所核准,原证券简称“先导股份”自2015年12月9日起变更为“先导智能”,证券简称变更后公司证券代码不变。
    
    3、2015年12月,资本公积转增股本
    
    2015年8月27日,发行人召开2015年第四次临时股东大会,审议通过《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》,以发行人总股本6,800万股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增6,800万股。本次增资完成后,发行人总股本增加至13,600万股,注册资本为13,600万元。2015年9月11日,天职国际就前述增资出具了“天职业字[2015]12927号”《验资报告》。2015年12月2日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。
    
    4、2016年4月,资本公积转增股本
    
    2016年3月8日,发行人召开2015年度股东大会,审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,以公司总股本13,600万股为基数,向全体股东每10股派5.5元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股,共计转增27,200万股。本次增资完成后,发行人总股本增加至40,800万股,注册资本为40,800万元。2016年3月30日,天职国际就前述增资出具了“天职业字[2016]10585号”《验资报告》。2016年4月28日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。
    
    5、2016年9月,变更公司类型
    
    2016年9月7日,发行人召开2016年第一次临时股东大会,审议通过《关于撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的议案》,同意公司撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司。
    
    2016年9月21日,无锡国家高新技术产业开发区管理委员会核发了“锡高管项发[2016]231”号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司股权变更的批复》,同意紫盈国际有限公司将所持发行人 2.54%的股权转让为社会公众股,发行人由中外合资企业变更为内资企业。
    
    2016年9月30日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记,公司类型由“股份有限公司(台港澳与境内合资,上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。
    
    6、2017年12月,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    
    2017年3月16日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李永富、王德女以及珠海泰坦电力电子集团有限公司合法持有的泰坦新动力合计100%股权;同时,公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    
    2017年7月26日,经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1354号)批准,发行人向自然人王德女、李永富以及珠海泰坦电力电子集团有限公司发行股份,申请增加注册资本 21,935,006.00 元,增加资本公积人民币720,564,994.00元。2017年8月16日,天职国际就前述增资出具了“天职业字[2017]15869号”《验资报告》。
    
    2017年9月21日,发行人向易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)非公开发行数量为10,202,069股,每股面值为人民币1元,发行价格为 60.87 元/股,募集配套资金总额为 620,999,940.03 元,扣除本次发行费用9,622,641.51元,本次募集配套资金净额为人民币 611,377,298.52元。本次发行后,发行人申请增加注册资本人民币合计 10,202,069.00 元,增加资本公积人民币601,175,229.52元,变更后的注册资本为人民币440,137,075.00元,累计股本人民币440,137,075.00元。2017年9月25日,天职国际就前述增资出具了“天职业字[2017]17275号”《验资报告》。
    
    2017年12月1日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。
    
    7、2018年5月,2018年限制性股票激励计划
    
    2018年2月26日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》以及相关议案。2018年5月7日,发行人2018年限制性股票激励计划首次授予完成,共向192名激励对象授予限制性股票1,385,000股。本次限制性股票授予完成后,发行人总股本由440,137,075股增加至441,522,075股。2018年5月8日,天职国际就前述增资出具了“天职业字[2018]14911号”《验资报告》。
    
    8、2018年9月,利润分配及资本公积转增股本
    
    2018年3月28日,发行人召开了2017年度股东大会,审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》,以 2017 年 12 月 31 日公司总股本440,137,075股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.30元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年度利润分配预案公布后至权益分派实施期间,公司2018年限制性股票激励计划首次授予完成,共向192名激励对象授予限制性股票1,385,000股。本次限制性股票授予完成后,发行人总股本由440,137,075股增加至441,522,075股,根据《创业板股票上市规则》等相关规定和要求,发行人按分配总额不变的原则对分配比例进行调整,以发行人总股本441,522,075股为基数,向全体股东每10股派2.292785元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增9.968631股。分红转增前发行人总股本为441,522,075股,分红转增后总股本增加至881,659,139股。2018年5月24日,发行人实施上述利润分配及资本公积转增股本方案。2018年5月25日,天职国际就前述增资出具了“天职业字[2018]15617 号”《验资报告》。2018 年 9月12日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。
    
    9、2019年9月,减少注册资本
    
    2019年2月18日、2019年5月13日、2019年9月30日,发行人分别召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2019年第四次临时股东大会,审议通过了回购注销部分限制性股票及减少注册资本的相关议案,鉴于公司原激励对象因个人原因离职,已不符合激励条件,根据公司2018年股权激励计划的相关规定,公司决定对相关人员限制性股票进行回购注销,回购注销后,发行人的总股本由 881,659,139 股变更为 881,446,270 股,注册资本由881,659,139元变更为881,446,270元。2019年5月13日以及2019年10月29日,天职国际就前述减资分别出具了“天职业字[2019]27051 号”、“天职业字[2019]36189号”《验资报告》。2020年3月9日,发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。
    
    10、2020年5月,减少注册资本
    
    2020年5月29日,发行人召开2019年度股东大会,审议通过了回购注销部分限制性股票及减少注册资本的议案,鉴于公司2名原激励对象因个人原因离职,已不符合激励条件,以及因公司业绩未达到解除限售条件,根据公司 2018年股权激励计划的相关规定,公司决定对相关人员限制性股票进行回购注销,回购注销后,发行人的总股本由881,446,270股变更为880,931,567股,注册资本由881,446,270元变更为880,931,567元。截至本法律意见书出具之日,相关减资程序正在办理中。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人的股本演变履行了必要的法律手续,合法有效。
    
    八、发行人的业务
    
    (一)发行人的经营范围
    
    经核查,发行人的经营范围在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内,具备开展业务所需的资质和许可,因此,本所律师认为,发行人的经营范围和生产方式符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    
    (二)发行人在在中国境外经营的情况
    
    1、美国先导
    
    2018年3月30日,无锡市发展和改革委员会向发行人出具备案号(2018)24号《境外投资项目备案通知书》,对发行人在美国设立全资子公司项目予以备案。
    
    2018年4月13日,江苏省商务厅核发“境外投资证第N3200201800203号”《企业境外投资证书》,批准发行人在美国通过新设方式投资设立先导智能设备(美国)有限责任公司,发行人出资额为189.735万元人民币(折合30万美元),其经营范围为“先进视觉测量和精密自动化组装设备,个性化定制及市场销售服务”。
    
    2、欧洲先导
    
    2019年12月5日,江苏省商务厅核发“境外投资证第N3200201900920号”《企业境外投资证书》,批准发行人在瑞典通过新设方式投资设立先导智能装备(欧洲)有限公司,发行人出资额为367.3175万元人民币(折合52.25万美元),其经营范围为“锂电池制造设备、智能物流和汽车Park模具装备,个性化定制及市场销售服务”。
    
    2019年12月31日,无锡市发展和改革委员会向发行人出具备案号(2019)106 号《境外投资项目备案通知书》,对发行人在瑞典设立全资子公司项目予以备案。
    
    (三)发行人最近三年内主营业务未发生重大变化
    
    根据天职国际出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师的核查,发行人最近三年内主营业务未发生重大变化,为专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售,为锂电池、光伏电池/组件、汽车、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及整体解决方案。
    
    (四)发行人主营业务突出
    
    根据天职国际出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行人主要经营一种业务,即专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售,为锂电池、光伏电池/组件、汽车、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及整体解决方案。报告期内,公司营业收入基本由主营业务收入组成。因此,本所律师认为,发行人主营业务突出。
    
    (五)发行人不存在持续经营的法律障碍
    
    根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人自设立以来,均依法通过年检,取得了生产经营所需的各项资质证书;发行人具有稳定的生产经营场所,房地产权证书长期有效;发行人不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的事由;根据工商、税务、劳动与社会保障等相关政府部门出具的书面证明,发行人的生产经营正常,最近三年内未受到前述政府部门的重大行政处罚;发行人正在履行和将要履行的重大经营合同,不存在可能影响发行人持续经营能力的内容;发行人能够支付到期债务。
    
    因此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、《审计报告》、发行人关联交易相关协议文件、决策文件、发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见、发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等内部规章制度,取得了发行人控股股东和实际控制人的确认。经本所律师查验,本所律师认为:
    
    1、发行人与关联人之间的关联交易已经发行人股东大会、董事会及监事会确认,发行人的独立董事已对相关关联交易发表了独立董事意见,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
    
    2、发行人通过《公司章程》及相关制度规定了关联交易公允决策的程序,该等程序合法有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
    
    3、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争,且发行人控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺函并有效履行。
    
    4、发行人已依据法律、法规和规范性文件对有关关联交易和同业竞争进行了充分披露,不存在重大遗漏或隐瞒。
    
    十、发行人的主要财产
    
    经核查发行人的房地产权证书、计算机软件著作权登记证书、商标注册证、专利证书等知识产权资料、租赁合同及发行人报告期内子公司的工商登记资料、《审计报告》等资料,并经发行人确认,发行人的资产完整,具备与经营有关的相关资产,权属清晰,不存在重大权属纠纷,不存在重大权利限制情况。
    
    十一、发行人重大债权债务
    
    (一)经核查截至本法律意见书出具之日发行人正在履行的金额较大的合同,本所律师认为该等合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效。
    
    (二)根据发行人于深交所披露的《2020 年半年度报告》及发行人的说明并经本所律师核查,本所律师认为,发行人其他应收款和其他应付款均为正常的生产经营过程中发生,合法有效。
    
    (三)根据发行人主管机关出具的相关证明文件、发行人报告期内于深交所披露的年度报告以及其他相关公告文件以及天职国际出具的《审计报告》,发行人及其控股子公司报告期内依法经营,根据发行人所作的声明及本所律师的核查,发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债。
    
    (四)根据天职国际出具的《审计报告》、发行人报告期内于深交所披露的年度报告以及其他相关公告文件及发行人出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除已在《律师工作报告》披露情况外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    (一)根据发行人的确认并经本所律师核查,除本法律意见书“七、发行人的股本及演变”所述内容外,发行人设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本等行为。
    
    (二)根据发行人的确认并经本所律师核查,报告期内,发行人收购泰坦新动力,具体情况如下:
    
    2017年3月16日,发行人召开2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李永富、王德女以及珠海泰坦电力电子集团有限公司合法持有的泰坦新动力合计100%股权。
    
    2017年7月26日,证监会出具《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1354号),核准发行人向王德女发行13,161,004股股份、向李永富发行6,580,502股股份、向珠海泰坦电力电子集团有限公司发行2,193,500股股份购买相关资产。
    
    2017年8月14日,泰坦新动力过户手续完成,成为公司全资子公司,并入公司合并报表范围。
    
    (三)根据发行人所披露的信息并经本所律师核查,本所律师认为,发行人历史沿革中发生的资产变化履行了必要的内部决策手续,得到有权部门的批准,并依法办理了有关法律手续,符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定。十三、发行人章程的制定与修改
    
    经核查,发行人报告期内的《公司章程》制定及修改履行了法律规定的程序,章程的制定及修改的内容符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    (一)经本所律师核查,发行人建立了健全的公司治理组织机构,包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目前有效运作,并建立了独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会(审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会)制度。
    
    (二)经本所律师核查,发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则,该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
    
    (三)根据发行人提供的报告期内历次三会会议的通知、会议记录、会议决议以及董事会专门委员会历次会议形成的意见等法律文件,本所律师认为,发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法有效,董事会专门委员会能够按照相应议事规则履行职责。
    
    (四)根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师核查,发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    (一)经本所律师核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    
    (二)经本所律师核查,发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员发生的任免情况,符合有关规定,履行了必要的法律程序。
    
    (三)经本所律师核查,发行人在其公司章程及《独立董事工作制度》中设定了有关独立董事职权范围的条款,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十六、发行人的税务
    
    (一)根据发行人提供的纳税申报表、天职国际出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合所适用的法律法规规章及规范性文件的要求,发行人所享受的税收优惠符合税法相关规定,合法有效;发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
    
    (二)根据发行人主管税务机关出具的证明,发行人报告期内不存在重大税收违法行为,不存在因违反税务方面法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    (一)发行人的环境保护
    
    根据无锡市新吴生态环境局出具的证明并经本所律师登录相关政府网站检索,发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到环境保护主管部门的行政处罚,无环境违法不良记录。
    
    (二)发行人的产品质量、技术等标准
    
    经本所律师查验,发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据无锡市市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验,发行人报告期内无因不符合国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定受到市级行政处罚的记录。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    (一)本次发行的募集资金投资项目
    
    发行人本次募集资金投资项目投资于主营业务,符合国家产业政策,且均由发行人自身为主体完成,不涉及与他人进行合作,项目实施后亦不会产生同业竞争;本次募资金投资项目已完成审批/备案。
    
    (二)发行人前次募集资金使用情况
    
    根据天职国际出具的“天职业字[2020]22150号”《无锡先导智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,天职国际认为先导智能《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面公允反映了先导智能截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况。
    
    综上,本所律师认为发行人本次募集资金均投资于其主营业务,不存在跨行业投资,不违反《创业板管理办法(试行)》对募集资金用途的禁止性规定,符合国家产业政策,不会导致同业竞争,不影响发行人生产经营的独立性;发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序,其实施不存在法律障碍,发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    经发行人说明,发行人业务发展目标为:
    
    公司将坚持品牌战略,保持其在锂电池设备市场的领先地位,同时紧贴市场需求,大力开发新产品,进一步开发国际市场。在未来二至三年内,公司将凭借募集资金投资项目“先导集团高端智能装备华南总部制造基地项目”、“自动化设备生产基地产能升级项目”、“先导工业互联网智能操作系统项目”和“锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目”,提升锂电池设备的集成化、智能化水平,进一步提升产品附加值。同时,公司还将通过加大技术研发投入、加强营销服务体系建设、提升品牌知名度、完善人才引进机制和激励机制等措施,进一步强化竞争优势,扩大市场占有率。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    (一)根据发行人说明并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、中国法院网等涉讼查询平台,发行人及其控股子公司不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项。
    
    (二)经发行人实际控制人确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人的控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响其对发行人股东权益的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    (三)经本所律师核查,并经发行人现任董事、高级管理人员出确认,本法律意见书出具之日,发行人现任董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
    
    本所律师未参与《募集说明书》的编制,但已审阅发行人编制的《募集说明书》,特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅,发行人募集招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
    
    二十二、本次发行的总体结论性意见
    
    综上所述,本所律师认为,发行人主体资格合法,本次发行已取得发行人股东大会的批准和授权,募集资金使用项目已获得必要批准,发行申请材料合法、完整、规范,申请材料引用的法律意见书和律师工作报告内容准确;本次发行的程序条件和实质条件已经具备,符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法(试行)》的规定;本次发行尚待深交所核准以及中国证监会的准予注册。
    
    (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限
    
    公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页)
    
    上海市锦天城律师事务所 经办律师:
    
    顾海涛
    
    负责人 经办律师:
    
    顾功耘 张 霞
    
    经办律师:
    
    杨 海
    
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