移为通信:上海市锦天城律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件成就的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-10-17 00:00:00
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    上海市锦天城律师事务所
    
    关于上海移为通信技术股份有限公司
    
    2018年限制性股票激励计划
    
    授予限制性股票第二期解除限售条件成就的
    
    法律意见书
    
    地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
    
    电话:021-20511000 传真:021-20511999
    
    邮编:200120
    
    上海市锦天城律师事务所 法律意见书
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    关于上海移为通信技术股份有限公司
    
    2018年限制性股票激励计划
    
    授予限制性股票第二期解除限售条件成就的
    
    法律意见书
    
    致:上海移为通信技术股份有限公司
    
    敬启者:
    
    第一部分 引言
    
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受上海移为通信技术股份有限公司(以下简称“移为通信”或“公司”)的委托,作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《上海移为通信技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海移为通信技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草案)》”)的规定,就公司2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)授予限制性股票第二期解除限售相关事项(以下简称“本次解除限售”)出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所声明如下:
    
    1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
    
    2. 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书上海市锦天城律师事务所 法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取相关方对有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证:其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的,该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书;
    
    4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;
    
    5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见,本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保,或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见;
    
    6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一,随其他材料一起备案或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任;
    
    7. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
    
    基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下:
    
    上海市锦天城律师事务所 法律意见书
    
    第二部分 正文
    
    一、 本次解除限售的批准与授权
    
    (一) 2018年9月21日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,同意公司实施2018年限制性股票激励计划,公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本
    
    的变更登记等。
    
    (二) 2020年10月16日,公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议,董事会认为:根据《上海移为通信技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就,公司77名激励对象解除限售资格合法、有效,同意公司为上述激励对象2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期的66.15万股限制性股票办理解除限售手续。
    
    (三) 2020年10月16日,公司召开第二届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。
    
    (四) 2020年10月16日,公司独立董事就本次解除限售条件成就相关事项发表了独立意见,认为:公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就,一致同意公司对77名激励对象的第二个解除限售期限制性上海市锦天城律师事务所 法律意见书股票共计661,500股办理解除限售事宜。
    
    综上所述,本所律师认为,公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
    
    二、 本次解除限售的具体情况
    
    (一)本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期即将届满
    
    根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
    
    本次激励计划限制性股票的授予日为2018年9月27日,授予的限制性股票上市日期为2018年10月31日。公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2020年10月30日届满。
    
    (二)本次激励计划授予限售性股票第二期解除限售条件成就情况
    
    1、 根据公司提供的资料及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2020]第ZA11619号),并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、 根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,激励对象未发生如下任一情形:
    
    上海市锦天城律师事务所 法律意见书
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    3、 公司业绩满足本次限制性股票解除限售的要求
    
    根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,第二期限制性股票解除限售需要达到的公司业绩考核要求为:以2017年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于35.00%。
    
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2020]第 ZA11619 号),公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为162,267,290.28元,较2017年增长67.39%,满足《限制性股票激励计划(草案)》对本次限制性股票解除限售时公司业绩考核的要求。
    
    4、 激励对象的绩效考核结果满足本次限制性股票解除限售的要求
    
    根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定,第二期限制性股票解除限售激励对象须达到的绩效考核要求为:激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次,考核评价表适用于考核对象。A、B对应标准系数为100%,C对应标准系数为80%,D对应标准系数为0。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
    
    根据公司提供的资料、公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十八次会议决议以及公司独立董事相应的独立意见,本次激励计划授予的 77名激励对象考核结果均为A或B,已满足《限制性股票激励计划(草案)》对解除限售时个人绩效考核的要求,个人层面标准系数均为“100%”。
    
    (三)本次激励计划授予限制性股票第二期解除限售激励对象及股份数量上海市锦天城律师事务所 法律意见书
    
    根据公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十八次会议决议,本次可解除限售限制性股票的激励对象人数为77人,可解除限售的限制性股票数量为661,500股,占公司目前股本总额242,217,000股的0.2731%,具体情况如下:
    
                             获授的限制性   本次可解除限售的限   剩余未解除限售的
     姓名        职务          股票数量        制性股票数量       限制性股票数量
                                (万股)           (万股)            (万股)
     张杰  副总经理、董事会     12.00              3.60                3.60
                 秘书
     贺亮      财务总监          12.00              3.60                3.60
     中层管理人员、核心技术
          (业务)人员          196.50             58.95               58.95
            (75人)
              合计              220.50             66.15               66.15
    
    
    注:本次解除限售条件成就后,激励对象张杰、贺亮作为公司高级管理人员转让其持有的公
    
    司股票应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管
    
    理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件已成就,本次解除限售符合《管理办法》、《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
    
    三、 结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权。公司本次激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件已经成就,符合《管理办法》和《限制性股票激励计划(草案)》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务,并按照相关规定办理有关解锁事宜。
    
    本法律意见书一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    
    [本页以下无正文,下接签字页]
    
    上海市锦天城律师事务所 法律意见书
    
    (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公
    
    司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件成就的法律
    
    意见书》之签署页)
    
    上海市锦天城律师事务所 经办律师:
    
    陈 炜
    
    负责人: 经办律师:
    
    顾功耘 王 璇
    
    2020年10 月17日
    
    上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
    
    地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层,邮编:200120
    
    电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999

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