北京康辰药业股份有限公司
2020年第七次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十月
目录
2020年第七次临时股东大会会议议程.................................................................................... 3
2020年第七次临时股东大会会议须知.................................................................................... 5
2020年第七次临时股东大会会议议案.................................................................................... 7
北京康辰药业股份有限公司
2020年第七次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2020年10月28日下午14:30
网络投票起止时间：自2020年10月28日至2020年10月28日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号公司四楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王锡娟女士
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）报告会议出席情况
（三）推举监票人、计票人
（四）审议以下议案：
1、《关于修订<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于修订<北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
4、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
5、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》（五）股东发言、提问
（六）与会股东（或授权代表）现场投票表决
（七）计票人、监票人统计现场投票结果
（八）休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布大会结束
北京康辰药业股份有限公司
2020年第七次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《北京康辰药业股份有限公司章程》及《北京康辰药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东（或其授权代表）采用网络投票方式参加本次股东大会。请参加现场会议的股东（或其授权代表）自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
二、为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员请提前十分钟到达会场，并按规定出示相关证件，确认参会资格后，方可出席会议。
三、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在现场会议上发言的，应在会前十分钟向公司登记，会议根据登记情况安排股东发言。
六、股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，一般不超过五分钟。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应提前向公司工作人员申请，经大会主持人许可，始得发言。
八、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或其授权代表）的发言或质询。
九、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
2020年第七次临时股东大会会议议案
议案一
关于修订《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
根据公司发展战略及实际情况变化并根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟将第一期员工持股计划的计划份额由合计不超过7,500万份变更为合计不超过6,300万份，拟将第一期员工持股计划的股票来源由认购公司非公开发行的股票变更为公司回购专用账户持有的公司股票，拟将员工持股计划管理模式由委托资产管理公司设立资产管理计划进行管理变更为公司自行管理，并相应修订《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要相关内容。具体内容详见公司于2020年10月13日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二
关于修订《北京康辰药业股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略及实际情况变化并根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟将第一期员工持股计划的股票来源由认购公司非公开发行的股票变更为公司回购专用账户持有的公司股票，拟将员工持股计划管理模式由委托资产管理公司设立资产管理计划进行管理变更为公司自行管理，并相应修订《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》相关内容。具体内容详见公司于2020年10月13日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三
关于提请股东大会授权董事会
办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会办理员工持股计划的启动、实施、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案四
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行”）。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币24.34元，募集资金总额为人民币 97,360.00 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币89,142.5937万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年8月20日出具了验资报告（广会验字[2018]G16002320621号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募集资金投资项目概况
根据《北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目 41,142.5937
2 品牌建设及市场推广项目 20,000.0000
3 盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目 8,000.0000
4 补充流动资金 20,000.0000
合计 89,142.5937
（一）“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划变更
公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》，上述议案于2018年11月23日经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一的金草片研发项目的节余募集资金7,612.23万元，用于募集资金投资项目“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，不涉及新增募投项目的情形。该募投项目变更前，金草片研发项目已使用募集资金（含尚未置换预先投入自筹资金金额）383.77万元。
公司于2020年3月12日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》，上述议案于2020年3月30日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一“CX1409 研发项目”的节余募集资金11,080.21万元，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，不涉及新增募投项目的情形。该募投项目变更前，CX1409研发项目已使用募集资金（含已置换预先投入自筹资金金额）98.23万元。
（二）“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产 500kg 抗肿瘤原料药生产基地建设项目
公司于2020年4月21日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》，上述议案于2020年6月29日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。
三、募集资金使用情况
截至2020年9月30日，公司累计投入募集资金投资项目494,905,134.97元，收到利息收入扣减手续费净额为33,293,204.68元；截至2020年9月30日，公司尚未使用募集资金余额为 429,814,006.71 元，其中募集资金专户中余额为211,114,006.71元，闲置募集资金用于现金管理的余额为218,700,000.00元。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
（二）额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币4.25亿元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，使用期限自公司2020年第七次临时股东大会审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制募集资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险保本型的银行结构性存款产品或银行理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）决议有效期
自公司2020年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员负责办理使用闲置募集资金购买保本型的银行结构性存款产品或银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟使用部分闲置募集资金投资的产品属于本金保障型的理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该类投资收益受到市场剧烈波动、通货膨胀等风险的影响。
（二）风险控制措施
1、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
2、公司根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
3、公司应确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。
4、公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
六、对公司经营的影响
公司主要财务指标情况：
单位：元
2019年12月31日 2020年6月30日
项目
/2019年度 /2020年1-6月（未经审计）
资产总额 3,173,842,800.52 3,321,179,526.65
负债总额 445,844,690.19 406,779,064.30
净资产 2,727,998,110.33 2,914,400,462.35
经营活动现金流量净额 262,004,452.66 82,925,821.00
公司及全资子公司是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
截至2020年6月30日，公司货币资金为人民币2,014,367,037.20元，公司拟使用最高额度不超过人民币4.25亿元的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的21.10%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司将购买的理财产品根据产品协议具体内容计入“交易性金融资产”、“其他流动资产”或“货币资金”；列报于“交易性金融资产”和“其他流动资产”的理财收益计入“投资收益”，列报于“货币资金”的理财收益计入“利息收入”。具体以会计师事务所年度审计结果为准。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五
关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
在保证正常经营、资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
一、使用自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为充分利用闲置资金、提高资金使用效率，在保证公司正常经营且资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可以增加收益，实现股东利益最大化。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金拟用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。
（三）额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币20亿元（含）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，该额度在公司2020年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。
（四）实施方式
在授权额度范围内，授权公司董事长或董事长授权人员在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用自有资金进行现金管理的具体情况。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的低风险投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务中心相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会可以对现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
三、对公司经营的影响
公司主要财务指标情况：
单位：元
2019年12月31日 2020年6月30日
项目
/2019年度 /2020年1-6月（未经审计）
资产总额 3,173,842,800.52 3,321,179,526.65
负债总额 445,844,690.19 406,779,064.30
净资产 2,727,998,110.33 2,914,400,462.35
经营活动现金流量净额 262,004,452.66 82,925,821.00
公司使用部分自有暂时闲置资金购买低风险理财产品是在保证日常经营运作资金需求和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，实现股东利益最大化。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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