海通证券股份有限公司
关于
上海瀚讯信息技术股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二〇年十月
海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。
海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书
目 录
声 明................................................................................................................... 1
第一节 本次证券发行基本情况........................................................................ 3
一、本次证券发行保荐机构名称................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员....................................... 3
四、本次保荐的发行人情况........................................................................... 4
五、本次证券发行类型................................................................................... 7
六、本次证券发行方案................................................................................... 8
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明............. 10
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见..............11
第二节 保荐机构承诺事项.............................................................................. 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见.............................................................. 15
一、本次证券发行履行的决策程序............................................................. 15
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................. 16
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..................... 16
四、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）的相关规定............. 19
五、发行人存在的主要风险......................................................................... 20
六、发行人市场前景分析............................................................................. 24
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......................... 26
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论......................................... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定王鹏程、刘勃延担任上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”、“公司”或“发行人”、）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的保荐代表人。
王鹏程先生：本项目保荐代表人，2014 年加入海通证券，现任投资银行部副总裁，金融硕士、工学学士。曾负责和参与的项目有上海实业发展股份有限公司非公开发行股票暨重大资产重组项目，山西漳泽电力股份有限公司、齐峰新材料股份有限公司非公开发行股票项目，西上海汽车服务股份有限公司IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司科创板 IPO 项目等。王鹏程在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
刘勃延先生：本项目保荐代表人，2015 年加入海通证券，现任海通证券投资银行部副总裁，金融学硕士，特许金融分析师（CFA）。曾负责和参与的项目有上海复旦张江生物医药股份有限公司 IPO 项目、山东鲁北化工股份有限公司重大资产重组项目、武汉中科通达高新技术股份有限公司 IPO 项目、上海岱美汽车内饰件股份有限公司 IPO 项目等。刘勃延在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其执业情况
本保荐机构指定邓欣为本次向特定对象发行的项目协办人。
邓欣女士，2019 年加入海通证券，现任海通证券投资银行部高级经理，会计硕士，注册会计师。曾负责和参与的项目有上海奕瑞光电子科技股份有限公司科创板 IPO 项目、上海兰生股份有限公司重大资产重组项目、沈阳麟龙科技股份有限公司IPO项目等。
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2、项目组其他成员姓名
本次发行项目组的其他成员：秦国亮。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
中文名称 上海瀚讯信息技术股份有限公司
英文名称 JushriTechnologies,Inc
股票简称 上海瀚讯
股票代码 300762.SZ
注册资本 213,376,000元
成立日期 2006年3月20日
上市日期 2019年3月14日
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 卜智勇
注册地址 上海市长宁区金钟路999号4幢601室
邮政编码 200335
电话号码 021-62386622
传真号码 021-31115669
电子邮箱 Info_disclosure@jushri.com
话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销
售；通信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑
经营范围 智能化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工；计算机信息系
统集成领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机
软硬件的开发、销售；从事货物与技术的进出口业务【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）最新股权结构和前十名股东
截至本发行保荐书签署日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 105,354,024 49.37%
无限售条件股份 108,021,976 50.63%
股份总数 213,376,000 100.00%
截至本发行保荐书签署日，公司前十大股东持股情况如下：海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海双由 47,637,830 22.33%
2 上海力鼎 25,871,376 12.12%
3 中金佳讯 18,909,130 8.86%
4 联和投资 12,935,688 6.06%
5 微系统所 12,935,688 6.06%
6 联新二期 10,668,768 5.00%
7 润信鼎泰 7,410,570 3.47%
8 赵辉 3,218,205 1.51%
9 鲍银胜 3,185,688 1.49%
10 东土科技 3,006,689 1.41%
合计 145,779,632 68.31%
（三）现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，并按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。
公司于2019年3月在深交所上市。2017年及2018年，公司未进行利润分配。2019年，公司的利润分配情况如下：2020年5月26日，公司2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：以公司2019年12月31日总股本133,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），合计派发现金10,002,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增80,016,000股，转增后公司总股本将增加至213,376,000股。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、报告期内主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
总资产 161,260.25 166,394.61 103,112.06 78,624.25
总负债 41,798.76 44,630.71 41,523.30 27,151.86
所有者权益 119,461.50 121,763.90 61,588.76 51,472.39
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项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
归属于母公司所有者的权益 119,479.89 121,796.18 61,344.71 51,085.27
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 11,525.75 54,596.99 42,575.68 38,606.49
营业利润 -1,385.85 11,549.63 10,497.49 6,792.57
利润总额 -1,355.26 11,844.48 10,544.99 6,813.39
净利润 -1,302.20 11,236.84 10,116.37 6,580.89
归属于母公司所有者的净利 -1,316.09 11,513.18 10,259.44 6,743.08
润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净 -3,058.06 -589.75 -4,012.72 -4,703.73
额
投资活动产生的现金流量净 13,312.74 -13,253.40 -2,286.05 -765.01
额
筹资活动产生的现金流量净 -3,293.31 40,442.04 9,972.47 4,838.71
额
现金及现金等价物净增加额 6,961.36 26,598.89 3,673.70 -630.03
期末现金及现金等价物余额 46,525.55 39,564.19 12,965.30 9,291.60
2、报告期内主要财务指标
（1）报告期内，公司主要财务指标如下：
项目 2020-06-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 3.91 3.82 2.44 2.83
速动比率（倍） 3.41 3.41 2.15 2.53
资产负债率（合并口径、%） 25.92 26.82 40.27 34.53
资产负债率（母公司、%） 26.23 27.22 38.00 31.15
应收账款周转率（次/年） 0.16 0.80 0.80 1.01
存货周转率（次/年） 0.22 1.39 1.21 1.21
每股净资产（元/股） 5.60 9.13 6.13 5.11
每股经营活动现金流量净额 -0.14 -0.04 -0.40 -0.47
（元/股）
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项目 2020-06-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
每股净现金流量（元/股） 0.33 1.99 0.37 -0.06
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；
应收账款周转率＝营业收入／应收账款及应收款项融资账面价值的平均值；存货周转率＝营业成本／存货账面价值平均值；
每股净资产＝归母净资产/期末股本总额；
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；
每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总额。
（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期净资产收益率和每股收益计算如下：
加权平均净 每股收益（元）
期间 报告期利润 资产收益率 基本每股 稀释每股
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 -1.09% -0.0617 -0.0617
2020年1-6月 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 -1.37% -0.0776 -0.0776
归属于公司普通股股东的净利润 10.83% 0.91 0.91
2019年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 9.19% 0.77 0.77
归属于公司普通股股东的净利润 18.25% 1.03 1.03
2018年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 16.80% 0.94 0.94
归属于公司普通股股东的净利润 14.13% 0.67 0.67
2017年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 13.22% 0.63 0.63
五、本次证券发行类型
本次发行为上市公司向特定对象发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市。
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六、本次证券发行方案
（一）向特定对象发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照证监会、深交所、国防科工局相关规定及预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方案如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过42,675,200股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过21,337,600股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过21,337,600股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
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（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。（二）内核委员会意见
2020年9月28日，本保荐机构内核委员会就上海瀚讯信息技术股份有限公司向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业板向特定对象发行股票的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：（一）董事会审议过程
2020年9月14日，发行人召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺的议案》《、关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
2020年9月25日，发行人召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过根据公司本次向特定对象发行股票事项及限制性股票激励计划整体进度的最新安排，将2020年第二次临时股东大会延期至2020年10月12日召开。
（二）股东大会审议过程
2020年10月12日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第七次临时会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人律师就公司2020年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序等事项出具了《国浩律师事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会法律意见书》，其结论海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
（三）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》第九条规定
经核查，保荐机构认为，发行人本次证券发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，不属于《证券法》规定的公开发行，且不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合《证券法》第九条规定。（二）本次发行符合《证券法》第十二条规定
经核查，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条规定。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的相关规定，具体情况如下：
海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
1、发行人前次募集资金为2019年首次公开发行股票并上市，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2019年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为：公司2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海瀚讯2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、本次发行的募集资金用于研发基地建设项目、5G小基站设备研发及产业化项目和补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、发行人不属于金融类企业，发行人本次募集资金使用不属于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照证监会、深圳证券交易所、国防科工局相关规定及预案所规定的条件，遵循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条相关规定
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定
发行人、控股股东上海双由、实际控制人卜智勇及其一致行动人、其他持股5%以上的股东不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
经核查，保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
四、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）
的相关规定
（一）募集资金用于研发基地建设项目、5G小基站设备研发及产业
化项目和补充流动资金项目，补充流动资金比例未超过30%
发行人本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，其中46,300.00万元将用于研发基地建设项目，24,300.00万元用于5G小基站设备研发及产业化项目，剩余29,400.00万元用于补充流动资金。募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一点的规定。
（二）拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%
发行人本次拟发行的股票数量不超过42,675,200股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答》第二点的规定。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个
月
发行人前次募资为2019年3月首次公开发行股票并上市，前次募集资金于海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书2019年3月11日到账，距离本次发行的董事会决议日（2020年9月14日）已超过18个月，符合《发行监管问答》第三点的规定。
（四）发行人最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形
经核查，截至2020年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件所规定的各项实质性条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业和经营相关风险
1、核心竞争力风险
（1）技术更新不及时的风险
专网宽带移动通信行业下游客户的唯一性和特殊性使其对于供应商的选择极为苛刻。研发能力强、产品系列全、服务能力强的供应商是其优先考虑对象，目前来看，宽带移动通信产品属于较前沿的产品，客户对产品的效能预期还在摸索，这就需要企业与客户长期合作。未来随着新技术、新产品地不断推出，假如公司无法适时跟进新技术、新产品的要求，公司将存在无法满足市场需求的风险。
（2）人才流失的风险
宽带移动通信业务属于技术密集型产业，对技术人员的依赖程度较高。公司核心技术人员的行业经验、专业知识是公司持续成功的关键。如因竞争对手通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或公司受到其他因素影响导致技术人才流失，而公司未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务可能海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书受到不利影响。
（3）经营所需相关资质延续的风险
公司目前主要从事专网领域宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销售及工程实施等，公司生产经营中需要取得相关监管部门出具的资质认证，且以上资质每过一定年限需进行重新审查认证或授权许可。如果未来公司违反相关资质认证及延续的相关规定，未能持续取得前述资质，则将对公司生产经营造成重大不利影响。
2、经营风险
（1）军品审价、竞争性谈判及招投标方式定价存在波动
公司定型产品一般采用军品审价方式确定价格。军方对所采购产品的安全性、可靠性、保障性的要求较高，并基于保密考虑，定型产品的研发企业通常作为定型后保障生产的供应商之一，由军方每年召开全军的定型产品订货会后，向定型生产企业下派采购订单。定型产品的价格在军方进行产品定型审核时，根据《军品价格管理办法》的相关要求，参考定价成本进行审定。由于军品审价周期长，会存在价格审定前以暂定价格签署订货合同，军方审价完成后将按照最终定价进行调整的情况。
公司非定型产品一般采用竞争性谈判、招投标等方式确定价格。其中公司通过竞争性谈判及招投标方式参与到部分军队的通信设备采购项目，由于该类项目往往存在定制化的需求，产品质量、价格等多种因素决定公司能否最后中标。如未来公司参与该类项目的过程中，因产品最终售价较高未能中标，或公司最终中标价格较低，都将对公司的未来盈利水平造成一定波动。
（2）客户采购订单存在波动风险
军方采购具有计划性较强、项目周期较长的特点，一般先通过小批量采购经试用认可后，后续会进行持续的较大批量的采购，但由于公司产品的销售需满足军方采购的要求，如军方采购计划发生变化，公司的产品销售将受到较大影响，导致公司的营业收入具有一定的不确定性。
受上述因素的影响，公司的收入存在一定波动的风险，公司产品虽然具有海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书广阔的市场空间，但宏观环境、产业政策及客户需要的变动，可能影响市场整体的消费需求，或者公司未来不能及时提供满足市场需求的产品，将导致公司未来收入存在波动的风险。
（3）公司股权分散风险
公司股权结构较为分散，截至本募集说明书签署日，持有公司5%以上股权的股东上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、微系统所，持股比例分别为 22.33%、12.12%、8.86%、6.06%、6.06%。公司实际控制人及其一致行动人通过控制上海双由间接持有公司 22.33%的股权。股权分散可能导致公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因主要股东意见分歧决策效率降低，从而引发公司生产经营和经营业绩的波动。此外，由于股权分散，公司有可能成为被收购对象，导致公司控制权发生变化，对公司的生产经营和经营业绩造成一定的影响。
3、未来风险
（1）收入、业绩季节性波动的风险
公司主要产品为军品，最终使用客户为我国各军兵种，销售收入受最终用户的具体需求、每年的采购计划、国防采购预算及国际国内的形势变化等诸多因素的影响。由于部队单位通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年陆续开展采购和实施，客户订单高峰通常出现在下半年，第四季度交付和验收相对较多，因此公司报告期内营业收入存在较强的季节性。
（2）税收政策风险
①企业所得税
上海瀚讯于2015年10月取得高新技术企业证书，并于2018年再次被认定为高新技术企业；同时，2018 年公司依据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），按国家规划布局内重点软件企业可以适用10%的企业所得税税率，因此，2017年度至2020年1-6月，上海瀚讯适用的企业所得税税率分别是15%、10%、10%和10%。
海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书
如果未来公司不能满足持续享受高新技术企业所得税税收优惠的条件，或不满足国家规划布局内重点软件企业的相关条件，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。
②增值税
根据《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》等文件的有关规定，符合条件的军品销售收入免征增值税。报告期内，公司符合条件的军品销售收入按照相关规定享受免征增值税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）相关规定，享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%（现已降为13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。报告期内，公司符合条件的软件产品按照该规定享受增值税优惠政策。
如果公司将来发生不符合税收优惠条件事项，或国家调整相应税收优惠政策，可能会对公司的业绩造成负面影响。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）募投项目实施相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目“研发基地建设项目”、“5G小基站设备研发及产业化项目”已经过公司充分的分析和论证，项目具有良好的技术积累和市场基础。但该可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的，若前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募集资金投资项目无法顺利实施，将对公司生产经营产生不利影响。
海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书
2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧摊销等费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外，由于募集资金投资项目建成到实现预期收益需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润增速下降的风险。
3、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过、中国证监会同意注册等。上述事项能否获得相关机构的核准或同意以及公司取得相关的核准或同意的时间存在一定的不确定性，因而本次向特定对象发行面临审批的风险。
4、股市波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。公司股票价格从本次向特定对象发行预案的披露到最终发行完成期间可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、发行人市场前景分析
公司是业内少数既拥有自主核心知识产权，又对专网领域的客户需求有深入理解的创新型军工企业。公司作为技术总体单位参与研制了全军首个宽带通信系统项目，在民用第四代移动通信技术（4GTD-LTE）的基础上，针对军事应用的特殊需求，在高机动远距离通信、自组织组网通信、频谱感知、宽带抗干扰通信、系统自同步等方面实现了一系列技术创新和突破，满足了我军信息系统“动中通”、“扰中通”、“山中通”的实际应用需求，实现了军用通信从窄带向宽带的跨越式发展。在该项目的基础上，公司又承担了陆军、火箭军、海军、空军等军兵海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书种相关派生型装备的研制任务，并达到与外军最先进的宽带移动通信装备的同等水平。
经核查，保荐机构认为发行人的以下竞争优势将保障发行人具有良好的发展前景：
（一）军用标准制定
公司是全军首个宽带通信系统项目的技术总体单位，作为主要研制单位承担了全部9型宽带接入装备的研制任务，公司同时也是陆军、火箭军、海军、空军等军兵种相关派生型装备研制项目的技术总体单位。公司自进入军用宽带移动通信领域后，一直参与相关军用标准的制定，推动该领域通信装备从窄带向宽带演进，由此奠定了竞争优势和行业影响力。
（二）核心技术积累及创新能力
公司自成立起即专注于宽带移动通信关键技术的研究，历经十多年的研发积累，截至2020年6月30日已拥有35项核心专利、72项软件著作权，核心知识产权自主可控，具备快速定制的研发能力。公司十分注重研发创新能力的建设，截至2020年6月30日，公司技术人员共202人，占公司总人数的57.55%。针对专网通信应用的特殊需求，公司研发团队在高机动远距离通信、自组网通信、宽带抗干扰通信等方面实现了一系列技术创新和突破，满足了我军信息系统“动中通”、“扰中通”、“山中通”的实际应用需求。
（三）先发优势
军品市场不同于民用通信行业，军用设备对产品稳定性有极高要求，一个型号产品从开始立项到最终完成定型，往往历时3-5年，且需投入大量的研发资源（人员、材料、第三方测试）。尽管研制周期长，研发经费投入大，但一旦装备完成定型，型号设备的生命周期通常为5-10年。军方的列装采购只采购型号装备，每一个型号装备的研制单位一般在2-3家，因此，率先获得承研资格并顺利完成装备定型的单位便具有天然的先发优势。
（四）准入门槛优势
军用宽带移动通信行业具备较高的资质准入门槛，进入该行业的企业必须在海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书涉密项目有效运行基础上才能申报取得相关资质，资质的取得时间一般在3年，且军方资质审查要求非常严苛，通过率较低。此外，近年来，相关监管部门对资质的发放数量进行了缩减，对该领域的潜在进入者设置了较高门槛。而公司经过多年的经营积累，目前已具备生产经营所需的相关资质，证书齐全有效。
（五）精准把握客户需求的优势
军用需求主要从军方机关、军方总体所、军工集团大总体以及基层部队四个层面产生，公司通过与每个层面相关人员的充分沟通，不断迭代理解客户需求。通过军方机关拟定项目建设任务，明确项目承担单位。从军方总体所了解不同兵种的使用需求和建设方案，进行技术方案论证，提供合理化建议报告。再通过基层部队，了解一线官兵的系统操作习惯及使用方式。最终，与军工集团大总体互相配合，实施项目。对需求理解的精准无误，需要与各层客户深刻交流与了解，培养军用产品化思维，这个过程是公司相关人员长期的工作积累和经验总结，行业新进入者短期内难以精准把握客户需求。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了和诚创新顾问咨询（北京）有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究、项目投资测算等咨询服务。
经核查，除上述情况外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书
经核查，保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构和募投项目可行性研究机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受上海瀚讯信息技术股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核小组的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件中关于创业板向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海瀚讯信息技术股份有限公司内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了创业板向特定对象发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐上海瀚讯信息技术股份有限公司本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。
附件1：《海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
邓 欣
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
王鹏程 刘勃延
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名： ____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券关于上海瀚讯向特定对象发行股票 证券发行保荐书
附件1：
海通证券股份有限公司
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票
的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定王鹏程、刘勃延担任上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为邓欣。
特此授权。
保荐代表人签名：
王鹏程 刘勃延
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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