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北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：金石资源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会第十三次会议，公司董事会于2020年9月30日在指定媒体发布了《金石资源集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》的内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
本次股东大会于2020年10月15日（星期四）下午14:00在杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2020年10月15日至2020年10月15日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月15日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2020年10月15日9:15至15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2020年10月12日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共10名，所持具有表决权的股份数为120,869,315股，占公司具有表决权股份总数的 50.3622%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共4名，所持具有表决权的股份数为117,826,340股，占公司具有表决权股份总数的49.0943%；参加网络投票的股东共6名，所持具有表决权的股份数为3,042,975股，占公司具有表决权股份总数的1.2679%。
鉴于网络投票股东资格系其在进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长主持，公司全部董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、 《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》
表决结果：同意119,474,192股，占出席会议所有股东所持股份的98.8457%；反对1,395,123股，占出席会议所有股东所持股份的1.1543%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,647,852股，占出席会议中小股东所持股份的54.1526%；反对1,395,123股，占出席会议中小股东所持股份的45.8474%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2、 《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
表决结果：同意119,474,192股，占出席会议所有股东所持股份的98.8457%；反对1,395,123股，占出席会议所有股东所持股份的1.1543%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,647,852股，占出席会议中小股东所持股份的54.1526%；反对1,395,123股，占出席会议中小股东所持股份的45.8474%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
3、 《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意119,645,315股，占出席会议所有股东所持股份的98.9873%；反对1,224,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.0127%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意1,818,975股，占出席会议中小股东所持股份的59.7762%；反对1,224,000股，占出席会议中小股东所持股份的40.2238%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
本次股东大会的所有议案均获通过。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
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