申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：2020年10月14日
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则第16号》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关，申万宏源证券承销保荐有限责任公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《杭州华星创业通信技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
风险提示
1、上市公司控制权稳定的风险
上市公司原控股股东上海繁银科技有限公司拟通过本次权益变动，将其持有的上市公司的16,074,010股股份（占公司股份总数的3.75%）的股份转让给瑞安市创享网络科技有限公司。同时将其持有的50,901,030股股份（占公司股份总数的11.88%）表决权不可撤销地委托给瑞安市创享网络科技有限公司行使。
截至本核查意见签署之日，上海繁银拟进行表决权委托的50,901,030股股份已被司法冻结，不排除被司法拍卖的可能，从而影响信息披露义务人所持上市公司的表决权比例，上市公司存在控制权不稳定的风险。
为保障上市公司控制权的稳定性，根据《股份转让及表决权委托协议》2.3.5项约定及瑞安创享出具的说明与承诺，瑞安创享将在首期交割的标的股份完成过户登记手续后择机促使上市公司启动非公开发行 A 股股票事宜，并且瑞安创享或其关联方应作为发行对象全额认购本次非公开发行股票。若上海繁银拟进行表决权委托的被司法冻结的股份被司法拍卖且上市公司非公开发行未成功，瑞安创享或其关联方将积极参与司法拍卖，以保障上市公司控制权的稳定性。
2、股份转让存在无法完成的风险
本次交易分两次股份转让进行，双方签署的《股份转让及表决权委托协议》对股份转让价款总额进行了约定，但若股份转让的价格或相关条款与法律法规或深圳交易所规则冲突时，交易双方需对相关条款进行协商调整，若无法协商一致，则存在股份转让无法完成的风险。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
目录................................................................................................................................. 4
释义................................................................................................................................. 6
声明................................................................................................................................. 7
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查................................................... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................................ 8
（一）对信息披露义务人主体资格的核查.................................................................. 8
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查............................................. 9
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查............................. 10
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查........... 12
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理 人员的核查......... 12
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上
股份情况的核查...................................................................................................... 13
（七）对披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以
上股份情况............................................................................................................. 13
二、对信息披露义务人本次权益变动的目的及履行程序的核查....................................... 13
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................. 13
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划的核查............................................................................................... 14
（三）信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序............................. 14
三、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查............................................................ 14
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查.................................................. 14
（二）对本次权益变动的方式的核查....................................................................... 14
（三）本次权益变动所涉及的股票权利限制情况..................................................... 15
（四）本次权益变动是否存在其他安排................................................................... 16
四、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查............................................................ 16
（一）本次权益变动涉及的资金总额....................................................................... 16
（二）本次权益变动的资金来源.............................................................................. 16
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查............................ 17
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查............................................................... 17
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划........................................................................................................................ 17
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................................... 18
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划................................ 18
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划............................................................ 18
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划....................................... 19
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划............................................................ 19
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................................... 19
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查................................... 19
（一）对上市公司独立性的影响的核查................................................................... 19
（二）与上市公司之间的同业竞争的核查................................................................ 21
（三）对与上市公司之间的关联交易情况的核查..................................................... 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............................................. 24
（一）与上市公司及其子公司之间的交易................................................................ 24
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.............................................. 24
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排......................... 24
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排............... 24
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................................................... 25
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况....................................... 25
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市
公司股份的情况...................................................................................................... 25
十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见............................................................... 25
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查........................................................ 25
十二、结论性意见.......................................................................................................... 26
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：华星创业、上市公司 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司，在深交所创业板上市，
股票代码：300025
瑞安创享、信息披露义务指 瑞安市创享网络科技有限公司
人、收购人
上海繁银 指 上海繁银科技有限公司
新瑞安投资 指 云南新瑞安投资控股（集团）有限公司
标的股份 指 指上海繁银持有的上市公司 16,074,010 股无限售条件的流通
股，均为人民币普通股，占上市公司总股本的3.75%。
本次权益变动 指 信息披露义务人通过股份受让及表决权委托的方式受让华星
创业股份66,975,040股的控制权
申万宏源承销保荐、财务指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
《股份转让及表决权委托 上海繁银与瑞安创享于2020年9月20日签署的《瑞安市创享
协议》 指 网络科技有限公司与上海繁银科技有限公司关于杭州华星创
业通信技术股份有限公司之股份转让及表决权委托协议》
《一致行动协议》 指 上海繁银与瑞安创享于2020年9月24日签署的《一致行动协
议》
《详式权益变动报告书》 指《杭州华星创业通信技术股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信
技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》
《准则第16号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声明
2020年9月20日，瑞安创享与上海繁银签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》。2020年9月21日，上海繁银股东会已审议通过本次交易事项。《股份转让及表决权委托协议》正式生效。
信息披露义务人拟以支付现金的方式购买上海繁银持有的部分上市公司股份以及受让表决权委托，并实现控制。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》及其他相关的法律法规的规定，瑞安创享为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：名称 瑞安市创享网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省温州市瑞安市安阳街道商城大道168号3层308室
成立日期 2019年12月02日
经营期限 2019年12月02日至2039年12月01日
统一社会信用代码 91330381MA2HAA729L
法定代表人 朱东成
注册资本 壹亿元整
股东 朱东成（99.5%）、朱赛华（0.5%）
从事网络信息、计算机、新材料、生物科技领域内的技术研发、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；计算
机网络工程设计、施工；机械设备维修；市场营销策划、会务
服务、展览展示服务、企业管理咨询；计算机软件及辅助设备、
经营范围 机械设备、电子产品（不含电子出版物）、电气设备、服装、
鞋、帽、箱包、汽摩配件、针纺织品、电器、五金、建筑材料
销售及网上经营上述产品；物业服务；国内广告设计、代理、
制作、发布；室内装璜设计；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
通讯地址 浙江省温州市瑞安市安阳街道商城大道168号3层308室
依据网络公开信息查询，并结合信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自设立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；自设立以来也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购华星创业股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为朱东成先生。
2、信息披露义务人的实际控制人的基本情况
朱东成先生的基本情况如下：姓名 朱东成
性别 男
民族 汉族
身份证号码 33038119******2517
国籍 中国
境外永久居留权 无境外永久居留权
学历 硕士
工作经历 2016年1月至今，任云南新瑞安控股（集团）有限公司副总裁；
2017年7月至今，任猎风（上海）投资管理有限公司执行董事
朱东成先生，英国南安普顿大学学士、英国伦敦大学硕士，云南省昆明市西山区政协委员，曾主持浙江商城集团有限公司运营管理工作，旗下商业地产项目“瑞安商城”是浙江省区域性重点市场。
朱东成及其直系亲属长期深耕商业地产领域，运营的主要物业项目包括温州市中润商务广场、浙江瑞安商城、昆明老螺蛳湾项目等。
3、信息披露义务人的实际控制人控制的其他企业
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的企业如下：
控股或参股的企业名称 该企业的主营业务/产品 注册资本 持股比例
猎风（上海）投资管理有限公司 投资管理 1000万元 85%
温州田园食品有限公司 水产品冷冻；建材销售 500万元 95%
温州市海蛇服饰有限公司 服装、服装面料制造、加 500万元 100%
工、销售
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查
信息披露义务人为2019年12月成立的有限责任公司，系专门为本次交易设立的主体，截至本核查意见签署日，其未开展任何实际的业务，亦未对外持有任何公司的股权。
截至2020年8月31日，信息披露义务人的相关财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2020年8月31日
货币资金 100,501,720.00
其他流动资产 -
流动资产合计 100,501,720.00
资产总计 100,501,720.00
其他应付款 502,000.00
流动负债合计 502,000.00
负债合计 502,000.00
股本 100,000,000.00
未分配利润 -280.00
所有者权益合计 99,999,720.00
2、利润表
单位：元
项目 2020年8月31日
营业收入 -
营业成本 -
销售费用 -
管理费用 -
财务费用 280.00
营业利润 -280.00
利润总额 -280.00
净利润 -280.00
注：上述财务数据未经审计。
除上述情况外，实际控制人控制的其他企业最近3年的财务状况如下：
1、猎风（上海）投资管理有限公司的主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额 9,443,606.53 8,019,321.91 1,723,255.32
负债总额 7,121,628.13 6,255,116.86 1,556,074.08
所有者权益 2,321,978.40 1,764,205.05 167,181.24
营业收入 1,427,184.78 - -
营业利润 57,773.35 -2,403,256.19 -832,818.76
净利润 57,773.35 -2,402,976.19 -832,818.76
注：上述财务数据未经审计。
猎风（上海）投资管理有限公司主要提供投资管理服务。
2、温州田园食品有限公司的主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额 15,360,810.69 6,931,639.32 10,325,984.86
负债总额 10,418,671.69 10,358,047.62 9,703,809.52
所有者权益 4,942,139.00 -3,426,408.30 622,175.34
营业收入 - - 223,016.19
营业利润 339,686.94 -4,048,583.64 -3,555,579.46
净利润 342,734.56 -4,048,583.64 -3,555,579.46
注：上述财务数据未经审计。
温州田园食品有限公司持有瑞安经济开发区导航路288号共3栋厂房用于出租。
3、温州市海蛇服饰有限公司的主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额 45,403,946.49 32,655,763.40 5,986,699.26
负债总额 45,832,013.51 36,978,999.47 8,281,866.14
所有者权益 -428,067.02 -4,323,236.07 -2,295,166.88
营业收入 - - -
营业利润 -295,347.57 -2,028,069.19 -2,732,853.23
净利润 -295,347.57 -2,028,069.19 -2,732,853.23
注：上述财务数据未经审计。
温州市海蛇服饰有限公司名下有一处位于瑞安经济开发区毓蒙路 538 号的土地，目前正在建设中。
经核查，本财务顾问认为，由于信息披露义务人是为本次交易专门设立的实体，其已在《详式权益变动报告书》中披露了其实际控制人控制的其他实体的主要业务及最近三年的财务状况。
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人朱东成最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或
地区居留权
朱东成 男 执行董事兼总经理 中国 浙江瑞安 无
朱东芝 女 监事 中国 浙江瑞安 无
瑞安创享于2020年9月21日召开股东会，审议通过将监事由朱赛华变更为朱东芝。
根据上述人员出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）对披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份。
二、对信息披露义务人本次权益变动的目的及履行程序的核
查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次交易前，上市公司受公司股东上海繁银所持上市公司股份被冻结等因素影响，银行等融资机构收缩贷款规模，导致资金紧张，上市公司业务开展受到影响。信息披露义务人基于对国内资本市场发展的信心，对上市公司发展前景以及当前投资价值的认同，拟通过本次交易获得华星创业 15.63%股权对应的表决权，并计划通过后续交易进一步增持上市公司股权。
本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，朱东成先生成为上市公司实际控制人。朱东成先生将利用自身运营管理经验以及其资源优势，帮助上市公司巩固市场竞争地位，助力上市公司发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的访谈沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，根据《股份转让及表决权委托协议》及瑞安创享的说明，除《股份转让及表决权委托协议》约定的股份转让及表决权委托外，为进一步稳定上市公司控制权，在遵守法律法规及履行必要审议程序的前提下，瑞安创享将择机促使上市公司启动非公开发行 A 股股票事宜，并且瑞安创享及其关联方作为发行对象全额认购。
瑞安创享承诺，若上海繁银上述拟进行表决权委托的被司法冻结的股份被司法拍卖且上市公司非公开发行未成功，瑞安创享或其关联方将积极参与司法拍卖，以保障上市公司控制权的稳定性。
在本次收购完成后18个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所受让的股份。
（三）信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
本次交易已获得瑞安创享的执行董事决定通过，并获其股东会审议通过。本次交易已获得上海繁银的执行董事决定通过，并获其股东会审议通过。
本次交易尚需获得深圳证券交易所的合规性确认。
三、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动完成前，信息披露义务人未直接或间接持有华星创业的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将实际控制华星创业66,975,040股股份，占上市公司总股本的15.63%。
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动分为两个部分：
1、股份转让
上海繁银拟将其持有的上市公司 16,074,010 股股份（占上市公司总股本的3.75%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）共分两期以大宗交易方式依法转让给瑞安创享。
其中，在《股份转让及表决权委托协议》签署后转让占上市公司总股本的2%股份，为第一期股份转让。在上述股份完成交割满90日后转让剩余股份（占上市公司总股本的1.75%），为第二期股份转让。
经双方初步估值并考虑到控制权价值，标的股份的转让价格为人民币94,836,659元，两次股份转让价格均为人民币5.90元/股。
2、表决权委托
因上海繁银持有的50,901,030股股份（占上市公司总股本的11.88%）尚在冻结中，无法转让，因此上海繁银同意在委托期间内将其持有的上述50,901,030股股份的表决权，全部不可撤销地委托给瑞安创享行使，以保证瑞安创享成为上市公司控股股东。
在第二期股份转让完成交割前，上海繁银同意将其持有的未完成交割的标的股份（占上市公司总股本的1.75%）的表决权不可撤销地委托给瑞安创享行使。
截至2020年9月28日，双方第一期股权转让已经通过大宗交易方式完成，瑞安创享已受让上市公司2%的股权，同时，通过表决权委托合计控制上市公司的股权比例为15.63%。另外，瑞安创享预计将在第一期股份交割完成后90日后完成第二期股权转让。上市公司的实际控制人已经变更为朱东成。
（三）本次权益变动所涉及的股票权利限制情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份表决权所对应的上市公司股份权利限制情况如下：
股 东 持 股 总 数 持股比例 冻 结 股 数 冻 结 持 起始日 到期日 冻结申请
名称 （股） （股） 股比例 人
2019 年 2021 年 泰州市公
上 海
繁银 66,975,040 15.63% 50,901,030 11.88% 11月 21 11月 20 安局姜堰
日 日 分局
截至本核查意见出具日，上市公司控股股东上海繁银未收到与冻结相关的书面通知，上市公司控股股东上海繁银未收到司法机关立案侦查的通知。
上海繁银持有的上市公司的16,074,010股股份（占上市公司总股本的3.75%）为流通股，不存在股票权利限制的情况。
（四）本次权益变动是否存在其他安排
《股份转让及表决权委托协议》约定上海繁银在首期股票交割完成后将其所持有的华星创业股票表决权全部委托给瑞安创享行使，构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定通过协议扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为，构成一致行动人。
为了进一步明确一致行动关系，上海繁银与瑞安创享于2020年9月24日签署《一致行动协议》，协议约定：在协议有效期内，上海繁银将其持有的华星创业股份对应的表决权委托给瑞安创享行使的股东权利范围之内，上海繁银当然的与瑞安创享保持一致行动；如果还有其他超过表决权委托的事项而需要上海繁银行使股东表决权的，上海繁银亦应与瑞安创享保持一致行动，由瑞安创享作出一致行动的决定。协议各方应当严格按照该决定执行，一致行动协议的有效期与《股份转让及表决权委托协议》约定的上海繁银的表决权委托期限相同，表决权委托期限届满时，一致行动协议自动解除。
除本核查意见已披露内容外，本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让及表决权委托协议》约定，瑞安创享将按照每股人民币5.90元的价格，受让上海繁银持有的上市公司16,074,010股人民币普通股股份（占股份总数的3.75%），标的股份转让价格为人民币94,836,659元。
（二）本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金，为股东出资，不存在任何借款或结构化融资。本次收购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
根据信息披露义务人出具的转账凭证及瑞安安阳联合会计师事务所出具的《验资报告》（瑞安会检[2020]004号），截至2020年8月31日，瑞安创享已收到全体股东缴纳的注册资本1亿元，足额覆盖本次标的股份转让价款。
根据与本次收购相关的转账凭证，朱东成先生对瑞安创享的股东出资直接来自直系亲属经营积累。朱东成父母合计持有云南新瑞安投资控股（集团）有限公司100%股权。新瑞安投资主要资产为昆明螺蛳湾区域商铺的回迁物业，营业收入主要为房屋租金收入。新瑞安投资近三年财务情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产总额 570,598.96 536,566.29 582,488.87
负债总额 53,435.96 18,745.73 74,068.26
所有者权益 517,463.01 517,820.56 508,420.61
营业收入 2,178.15 661.09 3,885.13
营业利润 -359.55 -1,312.39 646.67
营业外收入 2.00 13,845.65 14,485.31
净利润 -357.55 9,399.94 11,348.98
注：上述财务数据未经审计。
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能
力的核查
经核查，信息披露义务人已接受上市公司规范运作相关培训，熟悉上市公司运作的相关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，根据信息披露义务人出具的说明，除拟认购上市公司非公开发行股份外，信息披露义务人及其实际控制人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《股份转让及表决权委托协议》的约定，按照有关法律法规及上市公司章程的相关规定，以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。
根据《股份转让及表决权委托协议》的约定，新一届董事会成员7名，其中非独立董事4名，独立董事3名，信息披露义务人拟推荐和提名4名非独立董事和3名独立董事；监事会成员3名，信息披露义务人拟推荐和提名2名非职工监事。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人在未来12个月内按照上市公司规范发展和实际经营需要，制定章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程。信息披露义务人目前暂无修改上市公司章程的具体计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有提出对华星创业现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的
核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护华星创业的独立性。华星创业将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证华星创业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，已经出具如下承诺：“
1、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，不影响上市公司人员的独立性。
2、资产独立
保证上市公司具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
3、财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度。
4、机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
5、业务独立
保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面是保持独立，具有独立经营能力。
保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
（二）与上市公司之间的同业竞争的核查
上市公司的主要业务包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售。主要客户为通信运营商、设备商、铁塔。上市公司所处的移动通信技术服务行业，经过数年的发展，目前我国该行业竞争充分，基本处于完全竞争状态。上市公司是行业内服务区域最广且能提供移动通信技术服务一体化的服务商之一。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、信息披露义务人的实际控制人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
信息披露义务人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“1、承诺人保证不利用自身对华星创业的控股关系从事有损华星创业及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与华星创业不存在同业竞争。
3、承诺人及承诺人所控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与华星创业经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知华星创业，提供无差异的机会给华星创业进行选择，并尽最大努力促使华星创业具备开展该等业务机会的条件。
4、承诺人将严格遵守证中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规章及华星创业《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害华星创业和其他股东的合法权益。如因违反该等承诺并因此给华星创业造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
信息披露义务人的实际控制人朱东成为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“1、本人及本人下属企业未经营与上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，本人及本人下属企业承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。
2、若因本人及本人下属企业或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、除非瑞安创享不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人下属企业未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（三）对与上市公司之间的关联交易情况的核查
本次权益变动前，朱东成、瑞安创享及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，若未来产生关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，瑞安创享已作出承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对华星创业的股东地位及重大影响，谋求华星创业及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对华星创业的股东地位及重大影响，谋求与华星创业及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用华星创业及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华星创业及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为华星创业股东的义务，尽量避免与华星创业（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华星创业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和华星创业《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和华星创业《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在华星创业股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照华星创业《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害华星创业及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司不再为华星创业之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给华星创业及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”
信息披露义务人的实际控制人朱东成承诺：
“1、在瑞安创享持有上市公司股份期间，本人及本人下属企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、华星创业公司章程及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在瑞安创享持有上市公司股份期间，本人及本人下属企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在瑞安创享持有上市公司股份期间，本人及本人下属企业不利用瑞安创享的地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在瑞安创享持有上市公司股份期间，本人及本人下属企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非瑞安创享不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人的财务报表、华星创业出具的说明与承诺，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人与华星创业出具的说明与承诺，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据信息披露义务人与华星创业出具的说明与承诺，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人与华星创业出具的说明与承诺，信息披露义务人在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
本核查意见出具之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在《股份转让及表决权委托协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关
规定的核查意见
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人除聘请申万宏源承销保荐之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请申万宏源承销保荐的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信
技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）财务顾问主办人：
马忆园 陈之羽
法定代表人：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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