招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司为子公司增加担保额度的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对开润股份为子公司增加担保额度进行审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）前次担保情况
开润股份于2020年3月17日召开第二届董事会第四十三次会议，并于2020年4月3日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于2020年度对外担保额度预计的议案》，预计2020年度公司为子公司提供担保及子公司相互间提供担保的对外担保总额度为人民币 119,295 万元（含等值外币，下同），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
（二）本次调整担保额度情况
为满足公司业务发展需要，公司董事会于2020年10月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于为子公司增加提供担保额度的议案》，同意公司为子公司增加提供担保额度人民币 26,900 万元，其中，公司为资产负债率70%以上子公司增加提供担保额度26,900万元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保事项如下：
单位：人民币 万元
序号 被担保公司 增加前担保额度 本次新增额度 增加后担保额度
1 上海润米科技有限公司（下 40,000 10,000 50,000
称“上海润米”）
KorrunInternationalPte.Ltd 2000万美元（折 1,000万美元 3,000万美元（折合
2 合人民币13,800 （折合人民币（下称开润国际） 人民币20,700万“”
万元） 6,900万元） 元）
3 滁州达浦出行科技有限公 5,000 10,000 15,000
司(下称“滁州达浦”）
本次新增担保额度有效期为自本议案经2020年第六次临时股东大会审议通过起12个月。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长（或其授权代表）签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人之一
1、统一社会信用代码：91310117332348935G
2、企业名称：上海润米科技有限公司
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：范劲松
5、注册资本：1030.9278万元人民币
6、成立日期：2015年02月27日
7、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号14幢402室-1
8、经营范围：一般项目：从事电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，箱包、服装鞋帽、家居用品、纺织品、电子产品及配件、办公用品的设计、研发、销售，塑料制品、金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、可穿戴智能设备、通讯设备、计算机硬件、眼镜（除角膜接触镜、隐形眼镜）、文具用品的销售，厨具卫具及日用杂品、自行车及零配件、体育用品及器材、宠物食品及用品、家用电器、照相器材、陶瓷制品、母婴用品、消毒用品、第一类、第二类医疗器械批发零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），产品外观设计，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本公司持有上海润米76.93%的股权。
10、截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），上海润米的资产总额为594,533,081.01元，负债总额为456,110,199.20元，净资产为138,422,881.81元。2019年，上海润米的营业收入为1,047,941,208.92元，利润总额为60,743,871.56元，净利润为53,553,779.77元。
截至2020年6月30日（未经审计），上海润米的资产总额为324,355,985.62元，负债总额为213,527,674.22元，净资产为110,828,311.40元。2020年1-6月，上海润米的营业收入为293,422,512.40元，利润总额为-29,446,858.96元，净利润为-29,446,858.96元。
（二）被担保人之二
1、企业名称：Korrun International Pte.Ltd
2、类型：有限责任公司
3、董事：Liew Choon Siong，Hu Meiling
4、注册资本：1,683,100美元
5、成立日期：2013年10月22日
6、住所：10 Anson Road #13-15 International Plaza Singapore (079903)
7、经营范围：箱包皮具，纺织品等一般货物和技术进出口业务。
8、本公司全资子公司上海珂润箱包制品有限公司持有开润国际 100%股权。
9、截至2019年12月31日（经审计），开润国际的资产总额为180,009,465.05元，负债总额为133,143,228.23元，净资产为46,866,236.82元。2019年，开润国际的营业收入为532,135,272.74元，利润总额为51,750,697.60元，净利润为45,994,743.27元。
截至2020年6月30日（未经审计），开润国际的资产总额为313,385,461.91元，负债总额为225,319,477.23元，净资产为88,065,984.68元。2020年1-6月，开润国际的营业收入为271,475,476.49元，利润总额为42,180,224.52元，净利润为40,245,245.04元。
（三）被担保人之三
1、统一社会信用代码：91341100MA2UAL9K0K
2、企业名称：滁州达浦出行科技有限公司
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：范丽娟
5、注册资本：2000万元
6、成立日期：2019年11月18日
7、住所：安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角
8、经营范围：各类箱包、出行系列产品、服装鞋帽、家居用品、纺织品、箱包材料、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产品的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；货物装卸及搬运服务；自有房屋租赁；电子产品、办公用品、化妆品、卫生用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、消毒用品、医疗器械、体育用品及器材、宠物食品及用品、家用电器、可穿戴智能设备、音响设备、自行车、通讯设备、照相机及器材、母婴用品、厨具卫具及日用杂品、卫生陶瓷制品、茶具、计算机软硬件、眼镜、文具用品的销售；货物或技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本公司持有滁州达浦100%股权。
10、截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），滁州达浦的资产总额为150,077,210.88元，负债总额为154,502,643.46元，净资产为-4,425,432.58元。2019年，滁州达浦的营业收入为163,318,153.40元，利润总额为-4,425,432.58元，净利润为-4,425,432.58元。
截至2020年6月30日（未经审计），滁州达浦的资产总额为154,842,184.95元，负债总额为156,610,684.17元，净资产为-1,768,499.22元。2020年1-6月，滁州达浦的营业收入为152,520,814.09元，利润总额为3,542,578.49元，净利润为2,656,933.36元。
三、担保协议的主要内容
截至《关于为子公司增加提供担保额度的议案》公告日，本次新增担保相关协议尚未签署。担保的具体期限和金额依据被担保公司与业务相关方最终协商后确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
1、本次新增担保额度事项，有助于满足企业在经营发展中的资金需要，提高决策效率，更好地实现业务的稳定、持续发展，符合公司的整体发展安排。
2、被担保公司均为公司子公司，经营状况良好，不会给公司带来较大风险，本次担保有利于满足公司发展，符合公司整体利益。其中，被担保公司上海润米为公司控股子公司，在实际发生担保时，如其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保，主要系公司对该控股子公司的持股比例较高，其经营状况良好，担保额度的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
董事会同意本次新增担保额度事项，并提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
本次新增担保额度事项，有利于公司日常经营持续和健康发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次担保的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。因此，我们同意本次新增年度担保额度事项并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次新增担保额度后，公司已审批的公司为子公司提供担保及子公司互相提供担保的额度总计人民币146,195万元，实际担保余额为61,037.20万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 73.18%；上市公司及其控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：开润股份为子公司增加担保额度事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事对上述事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。本次开润股份为子公司增加担保额度不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对本次为子公司增加担保额度事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司为子公司
增加担保额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 凯 贾 音
招商证券股份有限公司
年 月 日
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