证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2020-087
韵达控股股份有限公司
关于股权激励部分股份回购注销完成暨股份变动的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 +特别提示：
1、公司已完成对46名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的125,190股限制性股票进行回购注销。本次回购注销股份占注销前总股本比例为 0.0043%，回购价格为11.78元/股，本次用于回购的资金总额为1,474,738.20元。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 2,899,247,348 股减少至2,899,122,158股。
3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年7月10日召开第七届董事会第五次会议、于2020年7月29日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，鉴于公司第二期限制性股票激励计划8名激励对象不再具备激励资格，5名激励对象2019年年度绩效考核分小于60分，33名激励对象2019年年度绩效考核分高于60分（含）但低于80分，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的125,190股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格11.78元/股。现将有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2018年5月22日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年5月22日，公司召开第六届监事会第十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年6月6日，公司披露了《第六届监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
4、2018年6月11日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
5、2018年6月29日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为本次授予符合限制性股票激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。
6、2018 年 8 月 8 日，公司披露《2017 年年度权益分派实施公告》，以1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.38元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司总股本由1,317,511,213股，增加为1,712,764,576股，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票1,804,000股，转增后变为2,345,200股。
7、2019年4月26日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，拟回购注销第一期限制性股票激励计划和第二期限制性股票激励计划限制性股票数量合计 39,183 股。其中，因公司第二期限制性股票激励计划3名激励对象离职和1名激励对象非工作原因身故而导致上述人员不具备激励资格，公司拟对4人所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的共计34,320股限制性股票进行回购注销。
8、2019 年 6 月 5 日，公司披露《2018 年年度权益分派实施公告》，以1,712,764,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.76元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司总股本由1,712,764,576股，增加为2,226,593,948股，公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票2,345,200股，转增后变为3,048,760股。
9、2019年6月26日，公司分别召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于因权益分派事项调整公司回购注销限制性股票回购数量和价格的议案》，拟回购注销限制性股票数量由合计 39,183股变为合计50,938股。其中，因公司实施完成了2018年年度权益分派，公司拟回购注销 4 名不具备激励资格对象所持有的全部公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由共计34,320股变为共计44,616股。2019年11月，公司完成了上述股份的回购注销工作。
10、2019年7月9日，公司召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表了专项意见，同意按照公司第二期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的 260 名激励对象办理解锁相关事宜。
11、2019年7月24日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，拟回购注销不具备解锁资格的24名激励对象所持有的限制性股票。其中，13名激励对象因离职和11名激励对象因公司合并报表范围变化，与公司或公司的控股子公司不再具有雇佣或劳务关系，从而不属于解锁激励对象范围；公司拟对24人所持有的公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的合计256,542股限制性股票进行回购注销。截至2019年11月，公司完成了上述股份的回购注销工作。
12、2020 年 6 月 6 日，公司披露《2019 年年度权益分派实施公告》，以2,230,190,268股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.39元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司总股本由2,230,190,268股，增加为2,899,247,348股，公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期尚未解锁的限制性股票数量增加至1,785,941股。
13、2020年7月10日，公司分别召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，2020年7月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。公司董事会及股东大会同意公司对46名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的125,190股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.78元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、原因
公司 8 名激励对象因离职与公司或公司的控股子公司不再具有雇佣或劳务关系，从而不属于解锁激励对象范围；5名激励对象2019年年度绩效考核分小于60分而不能解锁；33名激励对象2019年年度绩效考核分高于60分（含）但低于80分，解锁比例为80%，剩余20%不能解锁作。
2、数量
公司本次回购注销46名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计125,190股。
3、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（2.1）派息
P=P0-v
其中：P0：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）
（2.2）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。
2018年8月8日，公司公告了2017年年度权益分派实施方案，公司2017年年度权益分派以公司总股本1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派2.38元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2018年8月16日实施完成，公司总股本由1,317,511,213股变为1,712,764,576股，因此授予价格调整为P1=(P0-V1)/(1+N1)=（26.10-0.238）/(1+0.3)=19.89元/股。
2019年6月5日，公司公告了2018年年度权益分派实施方案，公司2018年年度权益分派以公司总股本 1,712,764,576 股为基数，向全体股东每 10 股派4.76元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2019年6月12日实施完成，公司总股本由1,712,764,576股变为2,226,593,948股，因此授予价格调整为P2=(P1-V2)/(1+N2)=(19.89-0.476)/(1+0.3)=14.93元/股。
2020年6月6日，公司公告了2019年年度权益分派实施方案，公司2019年年度权益分派以公司总股本 2,230,190,268 股为基数，向全体股东每 10 股派2.39元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2019年6月12日实施完成，公司总股本由2,230,190,268股变为2,899,247,348股，因此授予价格调整为P3=(P2-V3)/(1+N3)=(14.93-0.239)/(1+0.3)=11.30元/股。
经调整后股权激励授予价格为11.30元/股。
回购价格=经调整后授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365天）。
注：从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照六个月同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率。
公司对上述激励对象所持有的共计125,190股限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为两年期，因此银行同期存款利率为2.1%。
P4=P3×(1+2.1%×D÷365)=11.30×(1+2.1%×739÷365)=11.78元/股
其中：P4为回购价格，P3为经派息调整后的每股限制性股票回购价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。
4、用于回购的资金总额及来源
公司用于本次限制性股票回购的总金额为1,474,738.20元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
2020年9月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2020】第31-00020号），验资报告结论如下：“经我们审验，截至2020年9月11日止，贵公司已向本次限制性股票回购注销激励对象回购限制性股票125,190股，回购金额共计人民币1,474,738.20元。本次限制性股票回购完成后，贵公司共计减少注册资本人民币 125,190 元，减少资本公积人民币1,349,548.20 元，变更后的注册资本为人民币 2,899,122,158.00 元，股本2,899,122,158股。”
截至本公告披露日，本次回购的125,190股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由2,899,247,348股减少至2,899,122,158股，公司股权分布仍具备
上市条件，股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变 动后
项目 比例
股份数量（股） （%） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 102,749,183 3.54 -125,190 102,623,993 3.54
高管锁定股 97,549,053 3.36 0 97,549,053 3.36
股权激励限售股 5,200,130 0.18 -125,190 5,074,940 0.18
二、无限售条件流通股 2,796,498,165 96.46 0 2,796,498,165 96.46
三、总股本 2,899,247,348 100.00 -125,190 2,899,122,158 100.00
注：数据尾差系四舍五入影响。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2020年10月14日
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