湖北回天新材料股份有限公司
第二期员工持股计划持有人会议章程
第一章 总则
第一条 为规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）持有人会议的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“指引4号”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北回天新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《湖北回天新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）之规定，特制定本章程。
第二条 回天新材第二期员工持股计划持有人应当严格按照法律、行政法规、《管理办法》、本章程的相关规定召开员工持股计划持有人会议，保证员工持股计划持有人能够依法行使权利。
员工持股计划管理委员会应当切实履行职责，认真、按时组织员工持股计划持有人会议。员工持股计划管理委员会委员应当勤勉尽责，确保员工持股计划正常召开和依法行使职权。
第三条 员工持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益；
3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守本期员工持股计划的规定；
2、按所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、按所持本期员工持股计划的份额承担投资风险；
4、遵守持有人会议决议；
5、保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
6、承担相关法律、法规、规章及本期员工持股计划规定的其他义务。
第二章 员工持股计划持有人会议的召集程序
第四条 员工持股计划持有人大会由本次员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。
所有持有人均有权参加持有人大会，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
第五条 员工持股计划持有人会议审议的内容应当属于持有人职权范围，以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（三）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（四）审议和修订《管理办法》；
（五）授权管理委员会开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（六）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（七）授权管理委员会行使股东权利；
（八）授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；
（九）授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（十）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
（十一）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（十二）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第六条 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。
管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第七条 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第八条 单独或合计持有本期员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。管理委员会应当在收到临时提案后立即向全体持有人发出持有人会议补充通知，告知临时提案的内容。
第三章 员工持股计划持有人会议的召开和表决程序
第九条 员工持股计划持有人会议应当在会议通知规定的地点召开持有人会议。
持有人会议应当设置会场，以现场会议形式召开，所有持有人均有权参加持有人大会，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。
第十条 持有人应当持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席持有人会议。代理人应当提交持有人授权委托书和个人有效身份证件。
第十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
第十二条 本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
第十三条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十四条 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
第十五条 持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十六条 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称、会议主持人；
（二）出席持有人会议的持有人和代理人人数、所持有表决权的计划份额总数及占员工持股计划份额总数的比例；
（三）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）持有人的意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）《管理办法》、本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的持有人、代理人、持有人会议的召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场会议出席的持有人签名册及代理出席的委托书、表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四章 员工持股计划管理委员会
第十七条 员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
第十八条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
（二）不得挪用本员工持股计划资金；
（三）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 管理委员会行使以下职责：
（一）负责召集持有人会议；
（二）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（三）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（四）代表全体持有人行使股东权利；
（五）管理本员工持股计划利益分配；
（六）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（七）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；
（八）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（九）办理本员工持股计划份额继承登记；
（十）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（十一）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（十二）代表本员工持股计划签署相关文件；
（十三）持有人会议授权的其他职责；
（十四）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
第二十条 管理委员会主任行使下列职权：
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（四）管理委员会授予的其他职权。
第二十一条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
第二十二条 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前1日。
管理委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）事由及议题；
（三）会议所必需的会议材料；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 管理委员会的召开和表决程序：
（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（二）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票；
（三）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议；
（四）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（五）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名；
（六）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第五章 附则
第二十四条 本章程经员工持股计划持有人会议审议通过后实施。
第二十五条 本章程未尽事宜，由管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十六条 本章程的解释权属于员工持股计划管理委员会。
湖北回天新材料股份有限公司
2020年10月9日
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