康泰医学:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见

来源:巨灵信息 2020-10-12 00:00:00
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    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    
    关于康泰医学系统(秦皇岛)股份有限公司
    
    变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
    
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为康泰医学系统(秦皇岛)股份有限公司(以下简称“康泰医学”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对康泰医学变更部分募集资金投资项目实施方式的相关事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
    
    一、首次公开发行股票募集资金情况
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1563 号《关于同意康泰医学系统(秦皇岛)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册,公司首次公开发行的人民币普通股股票 41,000,000股已于2020年8月24日在深圳证券交易所创业板上市。发行价格为每股 10.16 元,募集资金总额为人民币416,560,000.00元,扣除相关发行费用人民币42,552,384.94元后,募集资金净额为人民币374,007,615.06元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年8月14日出具了“德师报(验)字(20)第00429号”《验资报告》。
    
    2018年第二次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》,本次募集资金总投资原计划如下:
    
    单位:万元
    
     序号               项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额
       1   医疗设备生产改扩建项目               21,927.25           21,927.25
       2   智能医疗设备产业研究院项目            7,701.81            7,701.81
                      合计                      29,629.06           29,629.06
    
    
    二、募集资金投资项目实施方式变更情况
    
    (一)医疗设备生产改扩建项目变更情况
    
    医疗设备生产改扩建项目建筑面积由原计划4,858 ㎡变更为38,318.82 ㎡。项目内的设备购置费由原来的13,963.73万元变更为5,917.31万元,减少的金额用于项目内的建筑安装费,其中建筑安装费由原来的 2,165.44 万元变更为10,211.86 万元,此次变更仅涉及该项目内投资额的调整,并不涉及总投资额的变更。此项目达产后,原预计每年新增产量142万台(套)变更为500万台(套)。上述项目实施方式变更后尚需办理项目备案、环评手续,公司将严格按照国家法律法规规定办理。具体情况如下:
    
          项目名称           原投资额(万元)           变更后投资额(万元)
         建筑安装费               2,165.44                      10,211.86
         设备购置费              13,963.73                      5,917.31
          其他费用                711.11                       711.11
           预备费                 2,020.83                      2,020.83
        铺底流动资金              3,066.14                      3,066.14
         投资额小计              21,927.25                     21,927.25
    
    
    (二)智能医疗设备产业研究院项目变更情况
    
    智能医疗设备产业研究院项目原计划于河北省秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街112号,公司拥有的秦籍国用2014第秦开059号工业用地上自行建造,变更为购置方式,公司在深圳市以6.00万元/平方米的价格购买建筑面积1,012.09平方米的办公用房,作为募投项目智能医疗设备产业研究院的办公场地,涉及房屋转让、佣金、契税等房屋购置费总计6,285.78万元。由于上述实施方式的变更,投资计划中的“建筑工程费”、“安装工程费”变更为“房屋购置费”,其投资额由原计划3,239.49万元变更为6,285.78万元;“设备购置费”的投资额由原计划2,898.75万元变更为1,126.58万元;其他费用和预备费由原计划1,563.57万元变更为 289.45 万元。上述项目实施方式变更后尚需办理项目备案、环评手续,公司将严格按照国家法律法规规定办理。调整后的募集资金投资项目具体构成与投资规模如下表所示:
    
      原投资明细    原计划投资额(万元)   变更后投资明细    变更后投资额(万元)
      建筑工程费          2,416.70
                                             房产购置费            6,285.78
      安装工程费           822.79
      设备购置费          2,898.75            设备购置费            1,126.58
       其他费用            738.38
                                            其他及预备费            289.45
        预备费             825.19
      投资额合计          7,701.81                                  7,701.81
    
    
    三、变更募集资金项目实施方式的原因
    
    (二)医疗设备生产改扩建项目变更原因
    
    变更前的医疗设备生产改扩建项目是基于立项初期公司产能情况、市场情况、未来发展规划以及行业政策制定的,目的在于加快企业的持续发展、降低生产成
    
    本、增加经济效益,进一步整合优化资源,提升企业生产规模。随着时间的推移,
    
    国内外市场发生了变化,公司在认真评估了目前的市场环境、生产状况以及客户
    
    订单状况等因素后认为,原计划生产改扩建项目需再次扩大,相应产品生产线、
    
    工艺的改造和生产规模方能适应公司未来发展需求。公司本着审慎和资金使用效
    
    益最大化的原则,综合调整发展规划,决定根据当前市场情况、经营情况对原计
    
    划生产改扩建项目进行部分结构性调整。
    
    基于目前生产情况,公司对生产流程和生产计划进行了调整,在原计划基础上适度扩大生产车间的面积,以增加生产规模提高产能和生产效率。同时,考虑到现有生产经营场所周边用地成本因素,为充分利用现有土地资源,在原计划实施地点上增加建筑面积,由4,858 ㎡变更为38,318.82 ㎡。考虑到未来公司产能扩大后的产品存储问题,公司拟在生产改扩建项目中划拨一部分厂房作为仓储库房使用,并严格按照医疗器械存放环境要求,对存储库房的温度、湿度、电磁抗干扰等环境条件进行建设。建筑安装费由原来的2,165.44万元变更为10,211.86万元。
    
    项目建成后,公司将会在新建厂房内使用部分原有的工艺设备和生产线,公司的部分生产车间将会整体搬迁至新厂房内。使用原有设备和车间整体搬迁方案可相应减少设备购置费用的支出,设备购置费由原来的 13,963.73 万元变更为5,917.31万元。
    
    生产改扩建项目变更后,生产规模与生产工艺较变更前将会有较为显著的提高。
    
    (二)智能医疗设备产业研究院项目变更原因
    
    智能医疗设备产业研究院项目变更前是基于立项初期公司的产能情况、人才和技术储备、国内外市场和产业发展情况、公司未来发展规划以及行业政策制定的。目前,本项目原定的实施地点、实施方式已不能满足公司当前及未来的发展需求。综合考虑当前市场环境、公司经营发展战略、深圳市地域区位及周边院所高校人才的优势,实现公司整体发展规划和合理布局的需求,对智能医疗设备产业研究院项目的实施方式进行变更。
    
    与项目原实施地点相比,深圳市科研和创新环境更为优越,同时也是医疗器械行业及相关行业人才的聚集地,在深圳市建设该项目更符合公司利益。深圳市作为医疗器械行业的重要产业集群区域,相关产业集群效应明显,深圳及周边地区的上下游第三方检验检测机构和配套设施众多。公司减少实验室建设资金投入,不需购置较多品类、数量的检测检验仪器,研发产品可以委托第三方检测机构代
    
    为完成。
    
    另外,深圳医疗器械创新生态链较为完善,国家级和省部级重点实验室、工程中心、公共技术服务平台、国家级平台较多。公司可以委托外部创新载体进行新产品的部分研发工作。
    
    综上考虑,对本项目的实施方式进行了调整。投资计划中的“建筑工程费”、“安装工程费”变更为“房屋购置费”,其投资额由原计划3,239.49万元变更为6,285.78万元;“设备购置费”的投资额由原计划2,898.75万元变更为1,126.58万元;其他费用和预备费由原计划1,563.57万元变更为289.45万元。
    
    项目实施方式变更后,能够节省大量的检测仪器经费支出,拓展技术研发深度,有效降低公司的研发成本。本次募投项目的调整为实施方式的变更,不涉及投资方向和总投资额的改变。
    
    四、募集资金投资项目实施方式变更的影响
    
    本次募投项目的调整,有利于公司优化资源配置,提高募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不会对项目实施造成实质性影响,不存在新增风险及不确定性,符合募集资金使用的有关规定,对募集资金投资项目的实施有积极影响。
    
    五、相关审核及批准程序
    
    (一)董事会审议情况
    
    2020年10月10日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,同意“智能医疗设备产业研究院项目”和“医疗设备生产改扩建项目”实施方式的变更。
    
    (二)监事会审议情况
    
    2020年10月10日,公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》,监事会认为:公司变更部分募集资金投资项目实施方式没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司的实际情况及发展规划,程序合法有效,有利于提高公司竞争力水平,维护公司及全体股东利益,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,监事会同意“智能医疗设备产业研究院项目”和“医疗设备生产改扩建项目”实施方式的变更。
    
    (三)独立董事意见
    
    全体独立董事认为:公司变更募集资金投资项目实施方式符合公司实际情况和项目运作需要,有利于发挥公司优势资源,不会对项目实施造成实质性影响,不存在新增风险及不确定性,不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况,履行了必要程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律法规的规定。
    
    全体独立董事一致同意“智能医疗设备产业研究院项目”和“医疗设备生产改扩建项目”实施方式的变更。
    
    六、保荐机构的核查意见
    
    本保荐机构认为:康泰医学本次变更部分募集资金投资项目实施方式的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见。公司本次变更部分募集资金投资项目的实施方式,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本保荐机构同意公司变更部分募集资金投资项目实施方式的事项,同时请公司及时进行备案环评工作,本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
    
    (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于康泰医学系统(秦
    
    皇岛)股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签字盖
    
    章页)
    
    保荐代表人签名:
    
    __________________ __________________
    
    包建祥 徐亚芬
    
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    
    年 月 日

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