证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2020-043
怀集登云汽配股份有限公司
关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月9日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、为满足业务发展的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）在人民币10,500万元的额度范围内向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资，在人民币3,000万元额度范围内向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资。融资期内，登月气门以其名下汇票、不动产、设备等资产作为担保。根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为本次融资提供连带责任担保。该连带责任担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。
2、张弢、欧洪先为公司股东，同时还担任登月气门董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张弢、欧洪先为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司关联方为公司全资子公司融资提供担保的议案》。张弢与公司董事朱伟彬为舅甥关系，欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系，关联董事朱伟彬、欧洪剑回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方一：
姓名：张弢
性别：男
国籍：中国
身份证号码：442824194302******
住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******
张弢为公司股东，持有公司股份10,024,480股，占公司总股本的7.26%。同时张弢还担任登月气门董事职务。
2、关联方二：
姓名：欧洪先
性别：男
国籍：中国
身份证号码：441224196511******
住所：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道******
欧洪先为公司股东，持有公司股份5,366,057股，占公司总股本的3.89%。同时欧洪先还担任登月气门董事职务。
张弢、欧洪先与李盘生、罗天友、李区、陈潮汉、莫桥彩、欧少兰、黄启、邓剑雄共十位一致行动人合计持有公司股份24,727,426 股，占公司总股本的17.92%。
三、交易的定价政策及定价依据
为满足业务发展的资金需求，公司股东张弢、欧洪先为登月气门在人民币10,500万元的额度范围内向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资，在人民币3,000万元额度范围内向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资提供连带责任担保。该连带责任担保不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保。
四、交易目的和对上市公司的影响
该担保系应银行要求，体现了公司股东张弢、欧洪先对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，2020年与该关联人累计已发生的各类关联交易如下：
1、张弢向登月气门提供借款不超过1亿元，该事项已经公司2018年年度股东大会审议通过。截至本公告披露日，张弢向登月气门提供借款3,000万元；
2、登月气门向中国银行股份有限公司肇庆分行申请贷款2,000万元，张弢、欧洪先提供连带责任担保，该事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
3、登月气门向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资不超过10,500万元，张弢、欧洪先提供连带责任担保，该事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。截至本公告披露日，融资余额为5,850万元。
2020年1月1日至本公告披露日，除上述事项外，公司与上述关联方无其他关联交易事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：
1、事前认可意见
经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）拟在人民币10,500万元的额度范围内向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资，在人民币3,000万元额度范围内向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资，融资期内，登月气门以其名下汇票、不动产、设备等资产作为担保。根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为上述融资提供连带责任担保。张弢、欧洪先为公司股东，且担任登月气门董事职务，本次交易构成为关联交易。本次担保事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。同时，张弢、欧洪先不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避该议案的表决。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）在人民币10,500万元的额度范围内向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请融资，在人民币3,000万元额度范围内向中国银行股份有限公司肇庆分行申请融资，融资期内，登月气门以其名下汇票、不动产、设备等资产作为担保。根据银行要求，公司股东张弢、欧洪先为上述融资提供连带责任担保。张弢、欧洪先为公司股东，且担任登月气门董事职务，本次交易构成为关联交易。本次担保事项系为满足登月气门业务发展的资金需求，符合公司实际情况。同时，张弢、欧洪先不收取任何担保费用，也无需登月气门提供任何反担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。我们同意该事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十日
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