证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2020-049
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年9月29日上午11:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席袁伟强先生召集和主持本次会议，公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司已于2020年6月16日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
鉴于证券市场环境变化，结合公司的具体情况，公司现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对本次非公开发行股票的方案进行调整，调整方案内容如下：
1.1发行对象及认购方式
调整前：
“本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）管理的私募投资基金、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等7名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
调整后：
“本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广祺贰号股权投资（佛山市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺贰号”）以及广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等5名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1.2发行数量及募集资金总额
调整前：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,000万元，发行股票数量为不超过25,345,619股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：序号 发行对象 认购金额上限（万元） 认购数量上限（股）
1 段容文 1,060.00 814,132
2 黄艳婷 7,860.00 6,036,866
3 黄平 4,480.00 3,440,860
4 广汽资本旗下盈蓬投资 4,000.00 3,072,196
管理的私募投资基金
5 金石资本 8,800.00 6,758,832
6 北京智科 3,800.00 2,918,586
7 万宝长睿 3,000.00 2,304,147
合计 33,000.00 25,345,619
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。”
调整后：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过20,400万元，发行股票数量为不超过15,789,472股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：序号 发行对象 认购金额上限（万元） 认购数量上限（股）
1 段容文 1,060.00 820,433
2 黄艳婷 7,860.00 6,083,591
3 黄平 4,480.00 3,467,492
4 广祺贰号 4,000.00 3,095,975
5 万宝长睿 3,000.00 2,321,981
合计 20,400.00 15,789,472
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。”
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1.3募集资金用途
调整前：
“本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 计划投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 嘉诚国际港（二期） 91,778.00 25,000.00
2 汽车零部件智慧物流中心 8,000.00 8,000.00
合计 99,778.00 33,000.00
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。”
调整后：
“本次非公开发行募集资金总额不超过20,400.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 计划投资总额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 嘉诚国际港（二期） 91,778.00 15,400.00
2 汽车零部件智慧物流中心 8,000.00 5,000.00
合计 99,778.00 20,400.00
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中15,400.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。”
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况对《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》进行修订。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-050）及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》
3.1批准公司与北京智科签署《附条件生效的战略投资协议之补充协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.2批准公司与金石资本及时代怡和签署《附条件生效的战略投资协议之补充协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议、附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：2020-051）。
4、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
4.1批准公司与北京智科签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4.2批准公司与金石资本签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议、附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：2020-051）。
5、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况及调整后的发行方案，公司编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及调整后的发行方案，认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-052）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、报备文件
1、第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会
2020年9月30日
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