中天国富证券有限公司
关于深圳市科思科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者专项核查报告
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“发行人”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）等的相关规定，对科思科技本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售基本情况
经核查，参与本次发行的战略投资者共3名，为贵阳中天佳创投资有限公司（以下简称“中天佳创投资”），广发原驰·科思科技战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“科思科技1号资管计划”）及广发原驰·科思科技战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“科思科技2号资管计划”）。
（一）中天佳创投资
1、基本信息
公司名称 贵阳中天佳创投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中
商业(北)1层
法定代表人 王晓澎
注册资本 40,000万元人民币
成立日期 2019年7月24日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
经营范围 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体
自主选择经营。(利用自有资金从事另类投资业务(利用自有资金投
资,不含投融资理财,投融资理财咨询业务,不得从事非法集资,非法
吸收公众存款等违法金融活动,不得从事未经批准的金融活动。))
股东 中天国富证券有限公司持有贵阳中天佳创投资有限公司100%股
权
根据中天佳创投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，中天佳创投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中天佳创投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2、股权结构
根据中天国富证券和中天佳创投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中天佳创投资的股权结构图如下：
中天国富证券
100%
贵阳中天佳创投资有限公司
3、与发行人和主承销商关联关系
截至本核查报告出具日，中天佳创投资为保荐机构中天国富证券的全资子公司，除此以外，中天佳创投资与发行人不存在关联关系。
4、与本次发行的相关承诺函
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，中天佳创投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（六）本公司为中天国富证券有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司其他业务的证券资产有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
（九）本公司承诺不存在其他法律法规等文件规定禁止参与战略配售的情形。”
（二）科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划
1、基本信息
（1）科思科技1号资管计划
具体名称：广发原驰·科思科技战略配售1号集合资产管理计划
设立时间：2020年6月24日
募集资金规模：7,600.00万元
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
实际支配主体：广发证券资产管理（广东）有限公司，非发行人高级管理人员。
参与人姓名、职务与比例：
序号 姓名 职务 是否为上市 实际出资金额 持有份额比例
公司董监高 （万元）
1 彭志杰 财务总监 是 950.00 12.50%
2 赵坤 董事、第一研发中心 是 800.00 10.53%
副总监
3 乐秀权 总经办主任 否 800.00 10.53%
4 林承勇 软件工程师 否 500.00 6.58%
5 马显卿 监事会主席、无线产 是 470.00 6.18%
品部部长
6 肖勇 副总经理、第一研发 是 450.00 5.92%
中心总监
7 孙天亮 芯片架构设计师 否 347.00 4.57%
8 陈晨 总经理助理 否 320.00 4.21%
西安科思芯智能科
9 张翠杰 技有限公司 DSP开 否 315.00 4.14%
发工程师
10 罗焕然 驱动开发工程师 否 300.00 3.95%
11 付红明 监事、第一研发中心 是 300.00 3.95%
硬件开发部部长
12 曾玉宝 质量部部长 否 280.00 3.68%
13 李红波 第一研发中心软件 否 277.00 3.64%
二部部长
14 谢中祥 硬件开发工程师 否 220.00 2.89%
15 庄丽华 董事会秘书 是 220.00 2.89%
16 薛显维 第一研发中心总监 否 200.00 2.63%
助理
西安科思芯智能科
17 李宇航 技有限公司 IC设计 否 200.00 2.63%
工程师
18 张增建 生产部副部长 否 160.00 2.11%
19 殷锋 硬件工程师 否 135.00 1.78%
20 刘春香 测试工程师 否 123.00 1.62%
序号 姓名 职务 是否为上市 实际出资金额 持有份额比例
公司董监高 （万元）
21 孙钰淇 人力资源部部长 否 118.00 1.55%
22 张流圳 职工代表监事、工程 是 115.00 1.51%
部部长
合计 7,600.00 100%
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：科思科技1号资管计划总缴款金额为7,600.00万元，其中用于参与本次战略配售
认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过7,460.00万元，参与认购规模上限（包
含新股配售经纪佣金）与募集资金规模的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费
等必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法
规的要求。
注3：最终认购股数待2020年9月29日（T-2日）确定发行价格后确认。
注4：西安科思芯智能科技有限公司为发行人全资子公司。
（2）科思科技2号资管计划
具体名称：广发原驰·科思科技战略配售2号集合资产管理计划
设立时间：2020年7月27日
募集资金规模：2,295.00万元
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
实际支配主体：广发证券资产管理（广东）有限公司，非发行人高级管理人员。
参与人姓名、职务与比例：
序号 姓名 职务 是否为上市 实际出资金额 持有份额比例
公司董监高 （万元）
1 张白羽 市场部部长 否 1,360.00 59.26%
2 马凌燕 财务主管 否 360.00 15.69%
3 汤普 研发管理顾问 否 355.00 15.47%
4 张建智 第一研发中心研发 否 220.00 9.59%
测试部部长
合计 2,295.00 100%
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注2：科思科技2号资管计划总缴款金额为2,295.00万元，其中用于参与本次战略配售
认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过2,250.00万元，参与认购规模上限（包
含新股配售经纪佣金）与募集资金规模的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费
等必要费用，该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法
规的要求。
注3：最终认购股数待2020年9月29日（T-2日）确定发行价格后确认。
2、设立情况
科思科技1号资管计划已于2020年6月24日依法完成中国证券投资基金业协会的备案（产品编码：SLH592）；科思科技2号资管计划已于2020年7月28日依法完成中国证券投资基金业协会的备案（产品编码：SLN908）；
2020年7月27日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司的部分高级管理人员和核心员工参与本次发行上市的战略配售具体明细。
3、实际支配主体
科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划的实际支配主体为广发证券资产管理（广东）有限公司。
根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划对外签署与投资相关的协议及行使投资过程中产生的权属登记等权利，全体投资者一致同意授权管理人行使该等权利；（7）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
因此，科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划的管理人广发证券资产管理（广东）有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为科思科技高管及核心技术人员资管计划的实际支配主体。
4、战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；科思科技1号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，科思科技2号资管计划的份额持有人均为发行人的核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
5、参与战略配售的认购资金来源
科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
6、与发行人和主承销商关联关系
根据发行人和广发资管提供的营业执照，广发资管提供的相关备案证明和承诺函，以及科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划意向认购人员提供的调查表等资料，经核查，科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划意向认购人员均为发行人高级管理人员或核心员工；除此之外，科思科技1号资管计划和科思科技2号资管计划的管理人、托管人和意向认购人员与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
7、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人、中天国富证券有限公司（下称“主承销商”）不存在关联关系。
（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票。
（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。
（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、参与对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：
（1）贵阳中天佳创投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；
（2）广发原驰·科思科技战略配售1号集合资产管理计划及广发原驰·科思科技战略配售2号集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）。
本次发行不存在其他战略投资者。
2、参与规模
（1）本次发行的保荐机构中天国富证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为贵阳中天佳创投资有限公司。
贵阳中天佳创投资有限公司将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在2020年9月29日（T-2日）发行价格确定后明确。
本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份的 5%，即944,177股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
（2）广发原驰·科思科技战略配售1号集合资产管理计划及广发原驰·科思科技战略配售2号集合资产管理计划参与战略配售数量为不超过本次公开发行规模的10%，即188.8355万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过人民币9,710.00万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
3、配售条件
战略投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2020年9月28日（T-3日）前，战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。2020年9月30日（T-1日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2020年10月13日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
4、限售期限
贵阳中天佳创投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
广发原驰·科思科技战略配售1号集合资产管理计划及广发原驰·科思科技战略配售 2 号集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
中天佳创投资目前合法存续，作为保荐机构中天国富证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
广发原驰·科思科技战略配售1号集合资产管理计划及广发原驰·科思科技战略配售 2 号集合资产管理计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号分别为：SLH592和SLN908）。科思科技两个资管计划为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心技术人员成立的科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第八次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；中天佳创投资、科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向中天佳创投资、科思科技1号资管计划及科思科技2号资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
彭 俊 刘铁强
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
