凯迪生态环境科技股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2018年5月，公司因中票兑付违约，爆发债务危机，并持续至今。期间，公司信用评级被下调，融资渠道被关闭，到期债务无力偿还，诉讼接踵而至，公司及下属电厂银行账户被冻结，部分电厂被债权人强制执行或被拍卖，大部分电厂生产陷入停滞，给公司持续经营造成影响。同时，公司连续两个会计年度的财务报告均被年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司已暂停上市。为全力拯救公司，公司董事会制定了“围绕推动司法重整，实施好‘稳主业、保资产’工作，开展好2019年年度报告编制工作，自觉接受地方政府和监管部门的指导和领导，稳定好员工队伍”等一系列计划，从而最终实现“保障好投资者最大利益”的目标。
现将董事会开展的各项工作汇报如下：
一、董事会开展的各项工作
（一）重要日常工作
1.“稳主业、保资产”
董事会通过各种方式要求公司开展好“稳主业、保资产”的工作。（1）牢牢抓住“团结一切可以团结的力量，全力保障生产，确保主营业务持续稳定”的工作主线不动摇；（2）成立公司级和电厂级的安全生产管理委员会，将安全生产放在第一位；（3）加快推进燃料度电承包结算模式，采取“燃料度电基本价+上网电量区间奖励”相结合的方式，激励燃料度电承包商增量、提质、达效，营造“齐抓共管、效益共抓”的融洽氛围；（4）实行放抓共管，全面提升管理效益。公司通过授权的方式，充分调动电厂经营层的积极性、能动性，让其想尽办法，加快电厂恢复生产，公司采取由多部门共同组成的检查组对其开展季度、半年度、年度全面大检查的方式，加强监管、强化内控；（5）加强与债权人的沟通，达成在公司司法重整前不通过执行和拍卖方式变更股权的意向，以确保主营业务资产完整，为司法重整奠定资产基础；（6）成立燃料监察管理中心，加强燃料监督和管控，建立燃料数据模型，提升燃料经营管理，从根本上杜绝燃料腐败，最终提升生物质电厂的经营效益。
2.2019年年度报告编制
董事会要求公司站在“讲政治、讲大局”的高度上，充分利用政府给公司争取的9月30日披露年报的时间，按照“实事求是”的原则开展好2019年年度报告的编制工作。（1）与地方政府和监管部门保持密切的沟通和联系，确保2019年年度报告尊重客观事实、符合监管要求。（2）与2019年年审会计师事务所充分沟通，根据其提出的问题，咨询证劵专家，充分尊重独立董事意见，提出可行性方案。（3）高度重视2019年年审会计师事务所在审计2019年期初数时，发现的2018年年报相关问题，严格按照会计准则进行差错调整。（4）尊重中国证劵监督委员会对公司下达的《行政处罚决定书（[2020]19号）》，并按照要求，在2019年年度报告中进行整改。（5）抓紧时间，注重质量，确保公司2019年年度报，告有计划、有安排、有质量，如期披露。（6）公司在与2019年年审会计师事务所反复沟通、磋商后，根据其提出的问题清单，带领经营层拟定各方通力合作的《关于2019年度报告发表标准审计意见解决方案的紧急汇报》（2020年55号文），报送至有关各方，并多次书面向利益相关方通报、催促，向地方政府及监管部门进行汇报。
3.自觉接受地方政府和监管部门的指导和领导
根据《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2020]19号）的认定结果，以及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会会议纪要》关于“存在违规资金占用的上市公司，在法院受理破产重整前，均需解决违规资金占用问题或提出切实可行的解决方案”的相关规定，为使公司加快进入司法重整程序，本届董事会负重前行，及时召开第二十五次会议，决定“公司理解并尊重监管部门所做出的处罚决定，并将就相关处罚事项进行积极整改”；召开第二十六次会议，审议通过了《关于监管部门行政处罚或纪律处分等所涉事项的整改报告的议案》；召开第二十七次会议，审议通过了《关于同意与债权人协商签订债务减免协议的议案》，要求公司在合法、合规的前提下加快落实。
2020年5月-9月期间，公司董事会为取得监管部门的进一步理解和支持，在“清、亲”环境下，主动向地方监管部门专题汇报工作3次，向深圳证劵交易所专题汇报工作1次，同时，为提升工作质量，公司董事及董秘办公室随时通过电话、微信等方式，向监管部门请示、汇报工作；为取得地方政府和相关职能部门的支持，向其报送专题汇报材料30多份，主动向其当面专题汇报工作十余次，并通过电话、微信、日报等方式，随时向其请示、汇报公司在年报编制、生产恢复、资产保全等方面遇到的困难和问题。
4.稳定好核心员工队伍
为适应新形势下的管理要求，公司董事会要求公司加快开展人员优化，降低工资成本，调整管理构架，减少层级、实行扁平化管理，让留下来的业务骨干，能够保障基本工资，确保公司总部正常运转。
（二）董事会会议召开情况
2018年10月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，完成董事会换届选举，换届后公司第九届董事会成员9名，其中独立董事3名。随后，部分董事提出辞职，为保障董事会规范运作，符合《公司法》规定的法定人数及《上市公司规范运作指引》规定的董事会治理要求，公司董事会根据提名议案，及时组织召开股东大会进行补选，目前公司董事会成员7名，符合法定人数。
报告期内，公司董事会共召开13次会议，审议了需经董事会审议的有关重大事项，履行了董事会的决策管理职责。
针对2019年度公司对相关控股子公司提供担保的事宜，公司董事会在认识到2018年度股东大会相关授权不完整之后，主动向深圳证劵交易所汇报，组织召开第三十次董事会会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，进行更正和补救，并向投资者致歉。同时，要求董秘办公室加强业务学习，随时提醒董事会按照相关法律、法规，规范运作，保障股民的知情权、表决权。
（三）信息披露工作
公司董事会严格按照《上市公司股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求，及时履行信息披露义务，保障投资者公平、及时的了解公司相关信息。
债务危机后，公司每月即时履行有关“到期债务未能清偿”，“银行账户冻结”，“重大诉讼、仲裁案件进展”，“公司股票可能被终止上市的风险提示暨暂停上市的进展”，以及“中国证监会立案调查的进展”等情况的信息披露义务。2020年4月30日后，公司每周对本公司股票可能被终止上市的风险提示暨暂停上市的进展情况履行信息披露义务。
（四）股东大会组织召开情况
报告期内，董事会组织召开3次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
二、公司的经营情况
公司董事会认真审议了《2019年度总裁工作报告》，充分理解经营层所面临的困难，现将主要经营数据向股东汇报。
（一）经营指标
截至2019年底，公司发电装机容量154.95万千瓦，其中运营生物质电厂46家，装机容量1362MW，运营风力发电厂装机容量187.5 MW；全年完成发电量32.41亿千瓦时，其中生物质完成发电量28.50亿千瓦时，风力完成发电量3.91亿千瓦时；全年营业收入（合并）26.63亿元，营业成本（合并）51.22亿元，归属母公司净利润-37.81亿元。
（二）经营状况分析
1.生物质装机容量减少30MW。原因是中信金融租赁有限公司对临澧凯迪电厂股权强制拍卖，因流拍，中信金融租赁有限公司通过以物抵债方式取得100%股权。
2.生物质发电量与去年同期相比增加2.48亿千瓦时。
3.亏损较大。其中原因包括：（1）历史原因形成的财务费用（利息）过大，达到21.10亿元；（2）债务危机，持续运行的电厂不到50%，致
使管理费用摊销过大；（3）可再生能源补贴电费拖欠时间长，生物质电
厂日常经营成本（包括但不限于农民燃料款、工人工资、日常运维等）
高于月度基础电费收入，致使运营生物质电厂当期现金流动严重不足；
（4）申请司法重整已近两年，但至今仍未能被法院受理，影响各方信心。
三、董事会致歉
本届董事会在极其困难的情况下，开展公司治理，虽勤勉尽责，但由于2017年度、2018年度连续两年财务会计报告均被年审会计师事务所出具无法表示意见，其涉及事项多且问题复杂，公司虽拼尽全力，协调各方力量，但需相关方支持解决的事项收效甚微，仅凭公司之力无法完全解决2019年年审会计师事务所提出的多年积累的历史问题，造成2019年度财务报告继续被年审会计师事务所出具了无法表示意见，公司很有可能在《2019年年度报告全文》公告后的十五个交易日内收到深圳证劵交易所对公司股票做出终止上市的决定。至此，董事会向投资者致以诚挚的歉意。
四、2020年公司展望
2020年，董事会仍将秉持对全体股东负责的原则，在相关部门的指导下，全力推动司法重整工作，尽快化解公司债务危机，全面恢复生产。
2020年上半年，全国发生新冠肺炎疫情，湖北省武汉市是受疫情影响最深、疫情管控时间最长的地区。公司总部位于武汉，疫情对公司司法重整、生产经营造成影响，但公司董事会及经营层积极应对。疫情期间，公司董事会敦促经营层组织电厂，在当地政府的指导下，根据国家“六稳、六保”要求，尽快复工、复产。上半年公司取得一定的成效：共有20家电厂、21台机组先后复工复产，生物质电厂实现营业收入约68503万元（未审计），EBITDA（税息折旧及摊销前利润）约24770万元（未审计），与2019年同期相比，EBITDA增加约3192万元（未审计），经营效益提升显著。根据此业绩，公司董事会坚信：只要我们的生物质电厂甩掉包袱、轻装上阵，生物质发电前途光明、业绩斐然。
董事会将继续勤勉尽职：严格按照法律法规和规范文件的有关要求，认真做好信息披露和投资者关系管理等工作；认真落实股东大会各项决议，在股东大会授权范围内，进行科学、合理决策；督导与检查经营层各项工作，以实际行动保障股民和其他投资者的利益。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会
2020年9月29日
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