证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2020-052
云南铝业股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报影响、公司采取措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2020年9月29日召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响、公司采取措施及相关主体承诺的预案》等与本次非公开发行相关的议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真细致分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司为应对本次非公开发行摊薄即期回报风险拟采取的措施及相关主体承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 拟以募集资金投入
1 云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项目 210,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款项目 90,000.00
总计 300,000.00
上述募集资金使用计划已经公司管理层的详细论证及公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，对公司实现业务发展目标具有积极的促进作用，有利于公司的长期发展。但是，由于项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司股本和净
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资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）主要测算假设
公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，主要测算假设如下：
1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2.本次非公开发行股票于2020年11月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3.本次非公开发行前公司总股本为3,128,206,556股，本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过938,461,966股（含本数）。测算以本次非公开发行股份数量上限为计算依据，即938,461,966股，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为准；
4.2019年度公司经审计的净利润为人民币54,520.62万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币49,522.57万元；
5.本次测算不考虑利润分配，也不考虑进行资本公积转增股本；
6.考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2020年度公司整体收益情况难以准确预计。假设2020年收益情况有以下三种情形：
（1）净利润较2019年度下降10%，公司2020年度归属于母公司净利润为人民币44,570.31万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润为人民币30,385.52万元；
（2）净利润较2019年度持平，公司2020年度归属于母公司净利润为人民币49,522.57万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润为人民币33,761.69万元；
（3）净利润较2019年度上升10%，公司2020年度归属于母公司净利润为人民币54,474.83万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润为人民币37,137.86万元；
7.假设公司2020年度不实施利润分配方案，也不实施股份回购；
8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9.在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
10.每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
11.以上基于测算目的假设，不构成公司的盈利预测及承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）主要测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年每股收益相对于上年度每
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股收益的变动如下所示：
项目 本次非公开发行前 本次非公开发行后（2020年）
（2019） 净利润下降10% 持平 净利润增长10%
归属于母公司净利润（万元） 49,522.57 44,570.31 49,522.57 54,474.83
扣除非经常损益后归属于母公司净利润 33,761.69 30,385.52 33,761.69 37,137.86
（万元）
发行前总股本（万股） 312,820.66 - - -
发行在外的普通股加权平均股数（万股） 260,683.88 320,641.17 320,641.17 320,641.17
每股收益（元） 基本 0.1900 0.1390 0.1544 0.1699
稀释 0.1900 0.1390 0.1544 0.1699
扣除非经常性损益后 基本 0.1295 0.0948 0.1053 0.1158
每股收益（元） 稀释 0.1295 0.0948 0.1053 0.1158
注：1.本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均股数；
2.本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行的募投项目未来将显著增加公司营业收入和净利润，但募投项目达产需要一定的过程和时间，预计在本次发行完成当年不会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本次《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，本次募
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集资金投向紧紧围绕公司建设千亿级中铝铝产业西南基地和打造绿色低碳水电铝材一体化全
产业链的战略目标进行，项目实施后，公司绿色低碳水电铝产能将得到进一步提升，能够增
强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。同时，公司建立了完善的人力资源管理体系和员工培训体系，人才队伍结构完善；公司拥有较为完善的技术研发体系，公司自主研发的低温低电压铝电解技术、中低品位铝土矿综合利用技术、铝工业烟气脱硫及资源化利用技术、高端铝合金生产技术等多项技术成果国内领先，主要的经济技术指标处于国内领先地位，多年的技术、产品研发和积累为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司多年来在铝消费市场树立了良好的口碑与市场信誉，拥有较高的品牌影响力和市场竞争力，公司开拓了华东、华南、川渝、省内及周边和国外等区域市场、拥有稳定的客户群，为公司募投项目的投产达产达效奠定了坚实基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
（一）公司现有业务的运营状况及发展态势
公司主营业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝用炭素制品生产、铝冶炼及铝产品加工。公司坚持走绿色低碳发展之路，准确把握铝行业发展规律，加快实施绿色铝材一体化发展战略，依托云南省及周边地区铝土矿资源，以及云南省丰富的绿色清洁水电能源优势、市场区位优势，紧紧抓住国家支持云南省打好“绿色能源牌”政策机遇，加快文山、昭通、鹤庆等绿色铝项目建设步伐，不断做优做强公司绿色铝材一体化产业价值链。
近年来，公司在保持高品质铝锭、铝合金、电工圆铝杆、铝板带箔和炭素制品等主要产品市场竞争力的基础上，规模优势更加明显，同时致力于扩大铝的应用和向中高端产品升级，研发并产业化生产出了超薄铝箔、动力电池用铝箔、铝焊材、高精铝、IT用高端铝合金、新型锻造轮毂用铝合金、航空用铝合金等具有差别化竞争优势的新产品，新产品对提升公司盈利能力的贡献逐步显现，产品结构持续优化。
公司是国家重点扶持的骨干铝企业之一，是中国“绿色低碳水电铝”发展的践行者，是
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我国铝行业唯一一家“国家环境友好企业”，也是国家第一批获得工业产品绿色（生态）设
计示范的企业。多年来，公司坚持走绿色低碳发展之路，在行业内率先进行了环保节能技术
改造，率先淘汰落后产能，率先创建国家环境友好企业，率先在氧化铝、电解铝和铝用炭素
生产系统全流程创新应用新型脱硫环保新技术并实现超低排放；公司电解铝技术持续升级，
经济技术指标保持行业领先地位，铝液交流电单耗比行业平均值低200kWh以上；铸轧法制
备 0.0045mm 高端电子铝箔技术，被鉴定为世界首创、国际领先水平；IT 用铝合金扁锭、T
型铸造合金、锻造用铸造合金等新产品批量投入市场，A356铸造铝合金市场占有率达25%，
继续保持国内第一。
（二）公司主营业务面临的主要风险及改进措施
1.新型冠状病毒肺炎疫情全球扩散蔓延冲击全球经济增长的风险
2020年以来，新冠肺炎疫情对我国乃至全世界经济发展带来了强烈冲击，目前虽然国内疫情基本得到了有效控制，但全球疫情仍在扩散蔓延，导致世界经济增速严重下滑并出现负增长，国内经济面临较大压力，不确定因素增多，如疫情扩散得不到有效遏制并延续较长时间，将导致包括铝商品在内的大宗商品消费持续低迷，可能给公司生产经营带来一定的市场风险。
针对该风险，一是深刻认识和认真贯彻落实党中央提出的“坚持以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的发展新格局，调整和优化市场布局、拓展特别是扩大国内铝的消费领域，加快新产品开发和产业化步伐，持续推进产品升级和结构优化，构建更加显著的产品差别化竞争优势。二是必须树立底线思维，深入开展全要素对标和极限降本专项活动，提升公司成本竞争力和应对风险的能力。三是与重点客户和供应商建立长期稳定的战略合作模式，优化市场布局，最大限度减少疫情对公司经营及发展所带来的不利影响。四是做好稳健经营和风险控制，优化资本结构、降低财务风险。
2.产品价格波动风险
公司主要产品为铝锭和铝加工产品，其价格受宏观经济层面和供求关系等多种因素影响，进而影响公司的经营业绩。
针对该风险，公司一是以营销为引领，以销定产、以产促销、产销结合，全力实现满产
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满销，控制存货跌价损失，巩固“两金”压降效果。二是稳健利用期货套期保值等多种避险
工具，降低市场价格波动带来的风险影响。
3.大宗原辅料价格波动风险
受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭素、石油焦、金属硅等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响公司铝产品的生产成本，进而对公司经营业绩产生较大影响。
针对该风险，一是密切关注宏观经济形势，把握好采购时机和节奏，实现采购价格的“避高就低”。同时依托公司多年建设的稳定供应链系统，合理选择采购渠道，与供应商签订年度供应合同，努力降低大宗原辅料价格波动给公司带来的经营风险。二是发挥批量采购优势，努力降低石油焦、氧化铝、阳极炭素等大宗原辅料采购成本，并提高氧化铝及铝用阳极炭素的自给率，规避大宗原辅料采购带来的价格波动风险。
4.电价调整风险
原铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高，电价上调可能给公司经营业绩带来一定影响。
针对该风险，公司继续实施电力市场化交易方式，通过与重点发电企业建立战略合作并签订中长期购电协议等方式，以及充分利用好国家和云南省支持水电铝材一体化产业发展的电价扶持政策，控制公司的用电成本。
5.环保风险
随着国家在生态文明建设、环境保护方面的要求更加严格，公司可能面临相应的环保风险。
针对该风险，公司在严格落实国家环境保护各项政策措施的基础上，制定了高于国家、行业标准的环保标准，通过依靠科技创新、加大投入促进节能减排和低碳发展，主导技术和关键指标持续领先。公司将继续依托自身使用水电的优势及自身环保技术领先优势，进一步优化绿色循环产业链，在各个生产环节实施绿色低碳生产，规避环保风险。
面对新冠肺炎疫情扩散冲击全球经济增长的风险、产品价格波动风险、大宗原辅料价格波动风险、电价调整风险和环保风险等风险，公司制订了切实可行的风险应对和改进措施，
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预计能有效控制或规避相关风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
1.实施全要素对标和挑战极限降本措施，进一步提高公司主要产品成本竞争力
实施成本全要素和技术经济指标全要素与国内国际领先水平对标，通过对标找差距、补短板、强弱项，实现劳动生产率持续提高、负债率和消耗指标持续降低、质量指标持续提升等目标，从而降低公司主要产品的综合成本。在采购和营销方面通过建立与重点供应商和客户的战略合作，发挥规模优势、优化市场布局，降低销售费用，持续推进降本增效，提高公司整体盈利能力。
2.进一步强化公司绿色铝材一体化优势，提高公司市场竞争力和盈利能力
公司依托云南省及周边国家、地区丰富的铝土矿资源优势和清洁水电能源优势，实现公司以绿色低碳发展为核心的高质量发展为目标，进一步强化公司绿色铝材一体化优势，着力提升低成本水电铝产业规模，培育形成全产业链集聚发展新态势，降低产业链系统成本，从而提高公司市场竞争力和盈利能力。公司将以本次非公开发行为契机，不断努力提升管理水平及盈利能力，为中长期回报广大投资者奠定坚实基础。
3.规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》，规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于管理、使用和监督。公司将严格执行相关法规和《募集资金使用管理制度》，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
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5.优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，公司已在《公司章程》中明确公司对股东的合理投资回报，细化了有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。公司将继续重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2020年9月29日
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