证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-090
兴民智通（集团）股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
为进一步优化资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求，公司拟将持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司10.34%股权（以下简称“标的股权”）以8,478.8万元的价格转让给阜阳市传达电子技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“传达电子”）。
本次交易完成后，宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）仍持有英泰斯特49.00%股权，公司持有英泰斯特40.66%股权为第二大股东，因此英泰斯特将由公司的控股子公司变更为参股子公司，并不再纳入公司合并报表范围。
本次交易的交易对方传达电子的主要出资方系阜阳市颍泉工业投资发展有限公司，阜阳市颍泉工业投资发展有限公司出资99.92%的阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）持有公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）30%股权，对青岛创疆具有重大影响。基于审慎原则，公司将传达电子认定为关联方，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易价格系按照英泰斯特评估价格确定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去12个月内公司与传达电子之间未发生过交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
传达电子的主要出资方系阜阳市颍泉工业投资发展有限公司，阜阳市颍泉工业投资发展有限公司实际持有阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）99.92%份额，阜阳赋颍科泉基于审慎原则，公司将传达电子认定为关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：阜阳市传达电子技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341204MA2W5E857L
企业类型：有限合伙企业
住所：安徽省阜阳市颍泉区中市街道阜涡路1909号
执行事务合伙人：青岛书呈投资管理有限公司
经营范围：物联网技术服务，企业管理咨询，商务咨询服务（不含期货、保险、证券等涉及金融类项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2020年8月31日
股权关系：
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
青岛书呈投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.2
青岛久胜电子技术有限公司 有限合伙人 4,900 9.8
阜阳市颍泉工业投资发展有限公司 有限合伙人 45,000 90
合计 50,000 100
主要财务数据：传达电子为 2020年8月新设立企业，截止2020年6月30日无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
本次交易出售的标的为公司持有的英泰斯特10.34%股权。英泰斯特的基本情况如下：
1、公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司
2、统一社会信用代码：914201117612425223
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：高赫男
5、注册资本：1,009.43万元人民币
6、成立日期：2004年6月18日
7、住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号光谷动力节能环保科技企业孵化器（加速器）一期7栋3层01室
8、经营范围：计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，服务；汽车销售及租赁；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
9、主要财务数据
英泰斯特为公司控股51%的子公司。具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月28日对英泰斯特2019年度、2020年半年度的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2020]0013016号），英泰斯特（合并口径）最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日 2020年1-6月/2020年6月30日
资产总额 44,582.01 38,648.38
负债总额 17,838.63 13,439.35
所有者权益 26,743.38 25,209.03
营业收入 23,800.75 2,939.28
营业利润 4,211.26 -2,037.72
净利润 4,012.79 -1,534.35
10、权属状态说明
公司于2020年4月28日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押申请银行贷款的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司龙口支行申请不超过2亿元的贷款，贷款期限1年，公司以持有的英泰斯特51%的股权提供质押担保。
除上述已由公司公告的情形之外，英泰斯特股权清晰，公司合法拥有英泰斯特51%股权，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、本次交易前后股权结构
（1）本次交易前英泰斯特股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴民智通（集团）股份有限公司 514.79 51
2 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投 494.64 49
资合伙企业（有限合伙）
合计 1,009.43 100
（2）本次交易后英泰斯特股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兴民智通（集团）股份有限公司 410.42 40.66
2 宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资 494.64 49
合伙企业（有限合伙）
3 阜阳传达电子技术合伙企业（有限合伙） 104.37 10.34
合计 1,009.43 100
12、其他情况说明
公司不存在为英泰斯特提供担保、不存在委托英泰斯特进行理财的情况；英泰斯特不存在对公司资金经营性及非经营性资金占用。
（二）交易标的的评估情况
北京经纬仁达资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日对英泰斯特股东全部权益价值进行评估，并于2020年9月24日出具《兴民智通（集团）股份有限公司拟转让股权涉及的武汉英泰斯特电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字[2020]第2020012211号）（以下简称“《评估报告》”）。经评估，截至评估基准日，英泰斯特股东全部权益价值为82,011.77万元，评估增值63,137.80万元，增值率为334.52%。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以北京经纬仁达资产评估有限公司于2020年9月24日出具的《评估报告》的评估结果为基准，交易各方在平等自愿的基础上，经过友好协商确认。
四、交易协议的主要内容
截至目前，公司尚未同传达电子就本次交易签署相关交易协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的在于加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要，为股东创造更好的投资回报。本次交易相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
本次交易完成后，公司持有英泰斯特40.66%股权，英泰斯特将由控股子公司变更为参股子公司，并不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，公司在过去12个月未与传达电子发生交易。
八、相关审议程序与审核意见
（一）董事会意见
公司于2020年9月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》。同意公司出售英泰斯特部分股权，关联董事魏翔先生已对此议案回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事认为公司拟出售英泰斯特 10.34%股权的交易公平、公正，且综合考虑了英泰斯特经营情况及自身业务发展情况，有利于加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担，优化公司资源配置，盘活存量资产，满足公司未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意将《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。董事会会议在审议本次董事会相关议案时，关联董事应依法回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
独立董事认为本次交易公平、公正，且综合考虑了英泰斯特经营情况及自身业务发展情况，符合公司当期利益及长远战略发展需要，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，关联董事对该议案回避表决，董事会审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，表决过程及结果合法、有效。独立董事一致同意关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（三）监事会的审核意见
公司于2020年9月28日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，同意公司出售英泰斯特部分股权。关联监事王诗雨女士已对此议案回避表决。
九、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2020年9月29日
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