股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2020-066
海信家电集团股份有限公司
关于与关联方共同增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
本公司 指 海信家电集团股份有限公司
海信金投公司 指 青岛海信金融投资股份有限公司
海信电子设备公司 指 青岛海信电子设备股份有限公司
海信国际营销公司 指 青岛海信国际营销股份有限公司
海信金控公司 指 青岛海信金融控股有限公司
海信集团公司 指 海信集团有限公司
一、关联交易概述
（一）本公司于2020年9月28日与海信金投公司、海信电子设备公司、海信国际营销公司共同签署了海信金控公司《增资扩股协议》，本公司与海信金投公司、海信电子设备公司、海信国际营销公司按各自持有海信金控公司的股权比例，以现金出资方式等比例对海信金控公司进行增资，增资金额合计为人民币1亿元，其中海信金投公司出资人民币2,900万元, 海信电子设备公司出资人民币2,700万元,本公司出资人民币2,400万元,海信国际营销公司出资人民币2,000万元。增资完成后，海信金控公司注册资本由原来的人民币10亿元增加到人民币11亿元，各股东持股比例保持不变，仍为海信金投公司持有29%的股权、海信电子设备公司持有27%的股权、本公司持有24%的股权、海信国际营销公司持有20%的股权。
（二）本公司实际控制人为海信集团公司，海信金投公司、海信电子设备公司、海信国际营销公司的实际控制人同为海信集团公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海信金投公司、海信电子设备公司、海信国际营销公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
（三）本公司第十届董事会于2020年9月28日召开2020年第九次临时会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司与关联方共同对青岛海信金融控股有限公司增资的议案》，董事长汤业国先生，董事贾少谦先生、林澜先生、代慧忠先生、段跃斌先生以及费立成先生作为关联董事回避表决本项议案。本公司独立非执行董事对本次关联交易事项发表事前认可说明以及独立意见。本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况介绍
1、海信金投公司，住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号；企业性质：股份有限公司；主要办公地点：山东省青岛市崂山区松岭路399号；法定代表人：汤业国；注册资本：人民币27000万元；统一社会信用代码：91370200MA3DFE274E；主营业务：自有资产对外投资、股权投资、资产管理、投资管理、商务信息咨询；主要股东：青岛海信电子产业控股股份有限公司；实际控制人：海信集团公司。
2、海信电子设备公司，住所：青岛经济技术开发区前湾港路218号海信信息产业园1号楼201室；企业性质：股份有限公司；主要办公地点：青岛市崂山区松岭路399号B1三楼；法定代表人：汤业国；注册资本：人民币5000万元；统一社会信用代码：91370200682587434K；主营业务：特种专用电器设备、消费类电子产品、通信设备、空调器、节能产品、防爆产品、生活电器的销售、服务、代理；一体化微型模块化数据中心、数据中心微模块系统、不间断电源、自动切换开关、供配电设备（交流配电柜/箱、通信用交/直流电源分配列柜）；主要股东：青岛海信电子产业控股股份有限公司；实际控制人：海信集团公司。
3、海信国际营销公司，住所：青岛经济技术开发区前湾港路218号；企业性质：股份有限公司；主要办公地点：青岛经济技术开发区前湾港路218号；法定代表人：林澜；注册资本：人民币3000万元；统一社会信用代码：9137020067175425XP；主营业务：经营和代理货物进出口、技术进出口，企业营销策划，承办中外合资、合作生产业务，承办“三来一补”业务；主要股东：青岛海信进出口有限公司；实际控制人：海信集团公司。
（二）关联方最近三年发展状况及最近一年又一期财务数据
海信金投公司成立于2017年，最近三年主营业务经营情况和发展状况稳健。2019年度，海信金投公司经审计营业收入为人民币4.56亿元，净利润为人民币1.66亿元，截至2020年6月30日,未经审计净资产为人民币12.73亿元。
海信电子设备公司成立于2009年，最近三年主营业务经营情况和发展状况稳健。2019年度，海信电子设备公司经审计营业收入为人民币5.66亿元，净利润为人民币0.96亿元，截至2020年6月30日,未经审计净资产为人民币3.37亿元。
海信国际营销公司成立于2008年，最近三年主营业务经营情况和发展状况稳健。2019年度，海信国际营销公司经审计营业收入为人民币461.38亿元，净利润为人民币1.95亿元，截至2020年6月30日,未经审计净资产为人民币18.99亿元。
（三）与本公司的关联关系
本公司实际控制人为海信集团公司，海信金投公司、海信电子设备公司、海信国际营销公司的实际控制人同为海信集团公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海信金投公司、海信电子设备公司、海信国际营销公司为本公司的关联法人。
（四）海信金投公司、海信电子设备公司、海信国际营销公司均不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：青岛海信金融控股有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：汤业国
4、原注册资本为人民币10亿元，增资后注册资本为人民币11亿元
5、住所：山东省青岛市即墨市经济开发区蓝色新区宁东路168号
6、成立日期：2017年5月16日
7、经营范围：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理，证券业务投资管理，受托管理股权投资基金，金融软件领域内的技术投资及技术咨询，企业管理与咨询，商务信息咨询，在批准区域内针对实体经济项目开展债权投资、短期财务性投资，投资策划与咨询。
8、增资前后海信金控公司股东及股权结构：
单位：人民币万元
股东名称 本次增资前 本次增资 本次增资后
出资额 持股比例 出资额 出资额 持股比例
海信金投公司 29,000 29% 2,900 31,900 29%
海信电子设备公司 27,000 27% 2,700 29,700 27%
本公司 24,000 24% 2,400 26,400 24%
海信国际营销公司 20,000 20% 2,000 22,000 20%
合计 100,000 100% 10,000 110,000 100%
增资方式：现金方式增资，涉及的资金由各出资方自筹。
海信金控公司的实际控制人为海信集团公司。
9、海信金控公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未经审计）
资产总额 1,099,407.41 1,085,426.89
负债总额 980,450.01 962,849.01
净资产 118,957.40 122,577.88
营业收入 45,361.40 22,252.76
净利润 10,784.39 3,583.53
10、交易标的权属状况说明
海信金控公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、海信金控公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资定价经本公司与海信金投公司、海信电子设备公司、海信国际营销公司协商，确定增资金额为人民币 1 元/注册资本，海信金控公司全体股东等比例增资。增资定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
交易方：甲方：海信金投公司
乙方：海信电子设备公司
丙方：本公司
丁方：海信国际营销公司
（一）增资扩股的具体事项
甲乙丙丁四方作为海信金控公司的合法股东，同意海信金控公司全体股东对海信金控公司等比例增资扩股。海信金控公司注册资本由人民币100,000万元增资到人民币110,000万元。
本次增资前后股权变化情况：
单位：人民币万元
股东名称 增资前 本次增资 增资后
注册资本 比例 投资额 新增注册资本 注册资本 比例
青岛海信金融
投资股份有限 29,000 29% 2,900 2,900 31,900 29%
公司
青岛海信电子
设备股份有限 27,000 27% 2,700 2,700 29,700 27%
公司
海信家电集团 24,000 24% 2,400 2,400 26,400 24%
股份有限公司
青岛海信国际
营销股份有限 20,000 20% 2,000 2,000 22,000 20%
公司
合计 100,000 100% 10,000 10,000 110,000 100%
（二）增资款的缴付
甲乙丙丁四方承诺于海信金控公司完成增资工商变更登记后15日内向海信金控公司一次性缴清其应缴增资款。
（三）标的公司董事会、监事会的组成安排
各方同意本次增资扩股后海信金控公司的董事会、监事会保持不变。
（四）违约责任
如果任何一方未履行或未完全履行其在本协议下的义务，所引起的海信金控公司和/或其他各方的全部直接损失应由该违约方承担。
（五）生效条件和生效时间
本协议自加盖协议各方公司印章之日起成立，国家相关审批机关批准之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次对海信金控公司进行增资是为了满足海信金控公司业务需要，有利于海信金控公司业务规模的提升，增强企业竞争力，从而有利于提升本公司的投资收益。本次海信金控公司全体股东对海信金控公司进行等比例增资，增资价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至2020年8月31日，本公司与关联人海信集团公司及其附属公司累计已发生的销售产品和提供劳务类关联交易总金额约为88.62亿元，采购产品和接受劳务类关联交易总金额约为9.37亿元。截止2020年8月31日，本公司与关联人海信集团公司及其附属公司发生的存款关联交易余额约为116.12亿元，贷款关联交易余额约为0.62亿元。
八、独立非执行董事事前认可情况和独立意见
（一）独立非执行董事发表的事前认可说明
公司事前就公司拟与海信金投公司、海信电子设备公司、海信国际营销公司共同对海信金控公司进行增资的关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了关联交易相关文件后，认为：本次公司与关联方共同对海信金控公司进行等比例增资是为了满足海信金控公司业务需要，有利于海信金控公司业务规模的提升，增强企业竞争力，从而有利于提升公司的投资收益，符合公司及广大股东的利益。本次关联交易遵循公平合理的原则，《增资扩股协议》约定的条款公允合理，符合一般商业原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议。
（二）独立非执行董事发表的独立意见
本次关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本次公司与海信金投公司、海信电子设备公司、海信国际营销公司共同对海信金控公司进行等比例增资是为了满足海信金控公司业务需要，有利于海信金控公司业务规模的提升，增强企业竞争力，从而有利于提升公司的投资收益，符合公司及广大股东的利益。本次关联交易遵循公平合理的原则，《增资扩股协议》约定的条款公允合理，符合一般商业原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本项关联交易议案。
九、备查文件
（一）本公司与海信金投公司、海信电子设备公司、海信国际营销公司共同签署的《青岛海信金融控股有限公司增资扩股协议》；
（二）第十届董事会2020年第九次临时会议决议；
（三）独立非执行董事对第十届董事会2020年第九次临时会议相关事项的事前认可说明；
（四）独立非执行董事对第十届董事会2020年第九次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海信家电集团股份有限公司董事会
2020年9月28日
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