北京安杰（上海）律师事务所
关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
法律意见书
二〇二〇年九月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之法律意见书致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》等规定，就《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到赤峰黄金如下保证：赤峰黄金向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本期员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本期员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为赤峰黄金本期员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本期员工持股计划的主体资格
赤峰黄金的前身为广州市宝龙特种汽车有限公司（以下简称为“宝龙有限”）。2000年7月17日，宝龙有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为广州市宝龙特种汽车股份有限公司（以下简称为“宝龙汽车”）。
2004年2月27日，中国证券监督管理委员会下发“证监发行字[2004]23号”《关于核准广州市宝龙特州企业股份有限公司公开发行股票通知》，核准宝龙汽
车公开发行不超过 2,500万股新股。2004年 4月 14日，上海证券交易所发布
“上证上字[2004]35号”《关于广州市宝龙特州企业股份有限公司人民币普通股
股票上市交易的通知》，同意公司公开发行的股票在上海证券交易所上市，股票
简称“宝龙汽车”，证券代码“600988”。2010年 8月，宝龙汽车名称变更为广
东东方兄弟投资股份有限公司（以下简称“东方兄弟”）。2012年12月14日，
东方兄弟名称变更为赤峰黄金。
公司现持有赤峰市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91150000708204391F”的《营业执照》，住所地为内蒙古自治区赤峰市敖汉旗北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书四道湾子镇富民村；法定代表人为王建华；注册资本为人民币 166,391.1378万元；经营范围为“有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理；货物或技术进出口”。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》已经公司职工代表大会、第七届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过；公司独立董事也对此发表了同意的独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）公司在实施本期员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则。截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本期员工持股计划的参加对象范围为公司及其下属子公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，总人数共计不超过98人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
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（五）本期员工持股计划参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。
（六）本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括集中竞价交易，大宗交易及协议转让等方式）以及法律法规允许的方式获得赤峰黄金A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本期员工持股购买的股票自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起12个月后分三期解锁，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本期员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司将委托具备资产管理资质的专业机构设立信托计划并管理公司本期员工持股计划，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益处置；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划的管理机构确定、管理协议的主要条款及管理费用的约定；
7．员工计划期满后所持有股份的处置办法；
8．其他重要事项。
本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1．公司于2020年9月27日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
2．公司于2020年9月27日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．公司独立董事于2020年9月27日对《员工持股计划（草案）》发表了同意的独立意见，认为：“公司本期员工持股计划内容符合《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规则制度和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划
有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；本员工持股
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计划有利于公司及其全体股东的利益，同意公司实施本员工持股计划及董事会
就公司第一期员工持股计划事项的相关安排。”
4．公司第六届监事会第十八次会议于2020年9月27日审议通过《员工持股计划（草案）》，认为：“1、本员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司长期、持续、健康发展；2、本员工持股计划符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；3、本次审议员工持股计划
相关议案的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
5．公司聘请了本所就本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本期员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
公司已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com）公告了《第七届董事会第二十九次会议决议公告》《第六届监事会第十八次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及其摘要及独立董事意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
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（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《信息披露工作指引》的相关规定，就本期员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2．待股东大会审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的全文。
3．公司实施本期员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本期员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4．公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划下列实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本期员工持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，
本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本
期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本期员工持股计划的实
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施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2020年9月28日出具，正本一式贰份，无副本。北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
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金 剑
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