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北京市竞天公诚律师事务所
关于苏美达股份有限公司
2020年第三次临时股东大会的法律意见书
致：苏美达股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受苏美达股份有限公司（以
下称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司于2020年9月28日在江苏省
南京市长江路 198 号苏美达大厦 201 会议室召开的公司2020年第三次临时股
东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律
法规”）及《苏美达股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本
次股东大会的召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会表决结果等事宜（以
下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于公司第八届董事会第二十五次会议决议、第八届监事会第二十三次
会议决议、独立董事发表的意见以及根据上述内容刊登的公告、关于召开本次股
东大会的通知、本次股东大会会议资料和本次股东大会的决议等，同时听取了公
司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和
所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召开程序
公司第八届董事会第二十五次会议于2020年9月11日审议通过了召开本次
股东大会的议案，并于2020年9月12日在《中国证券报》及上海证券交易所网
站等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》
的公告。该公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会
议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统起止日期和投票时间、融资融券、
转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大
会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，并说明了股东均有
权亲自出席或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股
东等事项。
本次股东大会共审议3项议案，包括：《关于选举第九届董事会非独立董事
的议案》、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举第九届监事
会非职工监事的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2020年9月18日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席股东大会的股东资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表6名（代表6名股东），代表有表决
权的股份数为493,297,940股，占公司有表决权股份总数的37.7500%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东代表9名，代表有表决权的股份数为1,868,966股，占
公司有表决权股份总数的0.1430%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、参加股东大会表决的中小投资者股东
出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表13名，代表有表决权的股份
数为9,696,944股，占公司有表决权股份总数的0.7421%。
3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
经验证，除股东代表外，除董事陈峰因工作原因请假未能参会，公司其余董
事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员以及本所律
师列席了本次股东大会的现场会议。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的议案。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统的方式，
股东通过上海证券交易所交易系统投票平台参加投票的时间为 2020 年 9 月 28
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00的任意时间，通过互联
网投票平台参加投票的时间为2020年9月28日的9:15-15:00的任意时间。
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票
的有表决权股份数和表决结果等情况。
3、表决结果
现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场
投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结
果。
本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包
括股东代理人）代表的有效投票表决通过。
本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
议案1《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》采用了累积投票制进行
了表决并披露投票结果，表决情况如下所示：
（1）杨永清：同意494,532,107票，得票数占出席本次临时股东大会有效
表决权的99.8718%；其中出席本次会议中小股东同意9,062,145票，
占出席会议中小股东所持有效表决权的93.4536%。
（2）金永传：同意494,532,106票，得票数占出席本次临时股东大会有效
表决权的99.8718%；其中出席本次会议中小股东同意9,062,144票，
占出席会议中小股东所持有效表决权的93.4536%。
（3）陈峰：同意494,532,108票，同意股份数占出席本次临时股东大会有
效表决权的99.8718%；其中出席本次会议中小股东同意9,062,146票，
占出席会议中小股东所持有效表决权的93.4536%。
（4）皮安荣：同意494,249,208股，得票数占出席本次临时股东大会有效
表决权的99.8146%；其中出席本次会议中小股东同意8,779,246票，
占出席会议中小股东所持有效表决权的90.5362%。
（5）王玉琦：同意494,532,108股，得票数占出席本次临时股东大会有效
表决权的99.8718%；其中出席本次会议中小股东同意9,062,146票，
占出席会议中小股东所持有效表决权的93.4536%。
（6）刘耀武：同意495,287,106股，得票数占出席本次临时股东大会有效
表决权的100.0242%；其中出席本次会议中小股东同意9,817,144票，
占出席会议中小股东所持有效表决权的101.2395%。
议案2《关于选举第九届董事会独立董事的议案》采用了累积投票制进行了
表决并披露投票结果，表决情况如下所示：
（1）焦世经：同意494,532,109票，得票数占出席本次临时股东大会有效
表决权的99.8718%；其中出席本次会议中小股东同意9,062,147票，
占出席会议中小股东所持有效表决权的93.4536%。
（2）刘俊：同意494,532,107票，得票数占出席本次临时股东大会有效表
决权的99.8718%；其中出席本次会议中小股东同意9,062,145票，占
出席会议中小股东所持有效表决权的93.4536%。
（3）陈冬华：同意494,892,110票，得票数占出席本次临时股东大会有效
表决权的99.9445%；其中出席本次会议中小股东同意9,422,148票，
占出席会议中小股东所持有效表决权的97.1661%。
议案3《关于选举第九届监事会非职工监事的议案》采用了累积投票制进行
了表决并披露投票结果，表决情况如下所示：
（1）张弘：同意494,532,111票，得票数占出席本次临时股东大会有效表
决权股份总数的99.8718%。
（2）杨炳生：同意494,489,207票，得票数占出席本次临时股东大会有效
表决权股份总数的99.8631%。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资
格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中两份由本所提交贵公司，一份由本所留档。
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